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La réduction de capital
Dernière mise à jour le 10/07/2024
Outre l’augmentation de capital d’une société ou entreprise au cours de sa vie active, elle peut également être menée à le réduire. Plusieurs raisons peuvent être à l’origine de cette baisse. Pour procéder à cette modification et accéder à sa validation, l’entrepreneur doit passer par de nombreuses étapes. Revue en détail de toute la procédure.
Qu’est-ce que la réduction de capital ?
L’apport pour le capital d’une entreprise doit être réalisé par l’entrepreneur au moment de la création de celle-ci. Cependant, tout au long de sa durée d’existence, elle peut faire face à des difficultés engendrant une modification de ce capital. Cette action peut être librement choisie par l’entrepreneur ou motivée par plusieurs facteurs.
La réduction de capital figure parmi les principales opérations réalisées sur le capital social. Comme son nom l’indique, elle consiste à diminuer le montant des fonds requis lorsque l’on souhaite créer son entreprise. Plusieurs motifs poussent les entrepreneurs à changer le capital de leur entreprise, dont l’importante baisse d’activité.
Pourquoi réduire le capital d’une société ?
Les dirigeants d’une entreprise décident ensemble de la réduction du capital pour diverses raisons.
Réduction de capital social motivée par des pertes
Qu’il s’agisse d’une SAS, d’une SASU d’une SARL, d’une EURL ou toute autre forme juridique d’entreprise, la réduction du capital peut être motivée par des pertes. Comme indiqué, lorsque la société subit des pertes, ses capitaux propres les mentionnent en négatif. De ce fait, les capitaux propres sont relativement inférieurs à la moitié du capital social. Pour régulariser cette situation, les dirigeants recourent à la diminution du capital. À défaut, le tribunal de commerce procède à la cessation d’activité de l’entreprise SAS.
La diminution du capital peut également précéder une augmentation de capital. Cette opération consiste à effacer les pertes enregistrées avant l’arrivée de nouveaux investisseurs et à remettre ainsi le capital social à zéro. Il s’agit de l’opération « coup d’accordéon ». L’on recourt souvent à cette technique lors de la reprise d’une entreprise.
Il est bon de savoir que la diminution de capital d’une entreprise motivée par des pertes occasionne la modification de ses statuts. Ainsi, il s’agit d’une décision prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire.
Réduction de capital social non motivée par des pertes
Dans certains cas, la diminution du capital social n’est pas motivée par des pertes. Ainsi, les créanciers ne disposent pas de moyens légaux pour s’opposer à la procédure. De leur côté, les associés qui ont décidé de vendre leurs actions ou leurs parts sociales diminuées ne perçoivent aucune contrepartie.
Ce type de réduction de capital est conseillé pour sortir un associé résidant à l’étranger qui peut bénéficier d’une exonération d’imposition selon la convention fiscale applicable. Il s’avère également avantageux au cas où cet associé détient des actions dans l’entreprise depuis plus de cinq ans.
Comme celle motivée par des pertes, la réduction de capital non motivée par des pertes est une décision prise uniquement lors d’une assemblée générale extraordinaire ou AGE puisqu’elle entraîne la modification des statuts de la SAS, SASU, etc.
Comment réduire le capital d’une société ?
La réduction de capital d’une société doit passer par plusieurs étapes.
Cas d’une réduction du capital motivée par des pertes
Si l’entreprise procède à une réduction de capital motivée par des pertes, elle peut choisir entre une diminution de la valeur nominale des titres et du nombre de titres. Dans tous les cas, il est impératif de maintenir l’égalité des actionnaires et des associés.
Voici les principales étapes à respecter pour la réduction du capital motivée par les pertes d’une entreprise :
- La convocation des associés à une AGE ;
- L’établissement d’un rapport par le commissaire aux comptes sur les motifs et les conditions de réduction ;
- La réunion en AGE pour adopter le projet de diminution du capital social ;
- L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises ;
- La publication d’un avis de réduction de capital dans un support d’annonces légales ;
- Le dépôt d’un exemplaire du dossier de modification des statuts sur le site de l’INPI ;
- L’obtention d’un K-bis après une demande mentionnant le nouveau capital social.
Le dossier de modification à déposer auprès de l’INPI doit comporter :
- Un pouvoir en original du représentant si le dirigeant n’a pas directement signé le formulaire ;
- Un exemplaire des statuts juridiques finaux de l’entreprise ;
- Une copie de l’avis de parution dans un support d’annonces légales ;
- Un récépissé du paiement des frais de greffe d’environ 200 €.
Cas d’une réduction du capital non motivée par des pertes
La procédure pour la réduction du capital non motivée par des pertes est assez similaire à celle de la diminution motivée par des pertes. Néanmoins, il existe une différence au niveau de la possibilité de rachat de titres par la société.
Au cours de cette opération, les créanciers ont le pouvoir de s’opposer à la modification effectif suite à une assignation au tribunal de commerce. En faisant appel, ils peuvent interrompre la baisse du capital et autoriser la poursuite de la procédure uniquement après que l’entreprise ait remboursé les créances.
Voici les étapes générales d’une réduction du capital non motivée par des pertes :
- La convocation à une AGE avec le vote de décision de la réduction du capital en ordre du jour ;
- La rédaction du rapport par le commissaire aux comptes en cas de rachat d’actions ;
- La tenue de l’AGE ;
- Le dépôt du PV de l’AGE pour décision de réduction du capital ;
- La validation de la diminution du capital en l’absence d’opposition des créanciers ;
- L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises ;
- La publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- La déposition du dossier de modification en ligne sur le guichet unique.
Notez que des étapes supplémentaires peuvent être rajoutées en fonction de la forme de l’entreprise.
Comment comptabiliser une réduction de capital ?
La comptabilisation d’une réduction de capital d’une entreprise peut être procédée de différentes façons. Malgré qu’elle paraisse facile à première vue, cette opération doit être réalisée avec minutie.
Réduction de capital par remboursement aux actionnaires
En général, la comptabilisation de la réduction de capital par remboursement des actionnaires suite à des pertes consiste à débiter le compte 101 « Capital social » et de créditer les comptes 119 « Report à nouveau » se rapportant aux pertes à épurer et 1041 « Prime d’émission ».
Pour comptabiliser le remboursement aux associés ou aux actionnaires, il est nécessaire :
- De débiter le compte 101 « Capital social » ;
- De créditer le compte 4567 « Associés – Capital à rembourser » ;
- De débiter à nouveau le compte 4567 lorsque le remboursement est effectif ;
- De créditer le compte 512 « Banque » en fonction du montant du rachat.
Ce dernier est utilisé lorsque l’entreprise procède à une baisse d’un capital trop élevé.
Réduction de capital par rachat d’actions
La réduction de capital par rachat d’actions est une opération assez encadrée puisqu’elle n’est accessible que dans certains cas mentionnés par la loi. En premier lieu, l’entreprise rachète ses propres actions. Ainsi, il faut :
- Débiter le compte 277 « Actions propres ou parts propres » selon le montant du rachat ;
- Créditer le compte 512 « Banque » ;
- Annuler simultanément les titres.
Au cas où le prix du rachat des actions est relativement élevé par rapport à la valeur nominale des titres :
- L’on débite le compte 101 « Capital social » ;
- L’on débite le compte 1068 « Autres réserves » pour combler la différence entre le montant du rachat et la valeur nominale.
Si le prix de rachat des actions est inférieur à la valeur des titres :
- L’on débite le compte 101 « Capital social » ;
- L’on crédite le compte 277 « Actions propres ou parts propres » ainsi que le compte 1041 « Prime d’émission » pour compenser l’écart entre les montants.
Autre type de réduction de capital
Pour apurer les pertes, l’entreprise fait l’objet d’une affectation des bénéfices votée lors d’une AGE. Les associés peuvent choisir entre une affectation en réserve, un report à nouveau, une affectation en réserve et distribution ou autres.
Si l’entreprise enregistre des pertes antérieures, l’on doit procéder obligatoirement à leur apurement. De ce fait, l’on utilise les bénéfices réalisés pour les effacer. Si la réserve légale de la SARL, SAS, etc n’atteint pas 10 % du capital social, l’on affecte environ 5 % des bénéfices à cette réserve.
Si les statuts de l’entreprise le prévoient, l’on procède à l’affectation des bénéfices aux réserves statutaires. Il est également possible de distribuer les dividendes entre les associés ou les actionnaires, à condition que le capital social de la société ait été totalement libéré.
Conséquences de la réduction de capital
La réduction du capital peut entraîner des conséquences favorables ou non sur le plan juridique et fiscal.
Conséquences juridiques
Si la libération du capital consiste à apporter des fonds sur le compte bancaire de la société, la baisse du capital peut engendrer un risque important d’insolvabilité. Ce risque est particulièrement encouru par les créanciers. De ce fait, selon l’article L225-205 du Code du commerce, les créanciers bénéficient d’un droit d’opposition d’une durée de 20 jours à une baisse de capital non motivée par les pertes.
Si l’opposition est effectuée dans les délais, le juge peut rejeter ou accepter la demande des créanciers. Si elle est validée, le tribunal peut ordonner un remboursement immédiat des dettes pour rassurer les fournisseurs pour la continuation malgré la perte de capital.
Conséquences fiscales
La réduction du capital présente des avantages fiscaux pour l’entreprise. En effet, elle permet de bénéficier d’un régime fiscal des plus-values sur cessions de titres avec un taux d’imposition réduit à 20 % des sommes perçues, voire plus grâce à l’utilisation des abattements. Notez que ce taux concerne celui des impôts sur le revenu et les prélèvements sociaux.
Il est bon de savoir que la diminution de capital n’a pas lieu d’être pour les personnes morales détenant plus de 5 % du montant total de ce capital.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 10/07/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Pourriez vous expliquer la dernière phrase l
a réduction de capital n’a pas lieu d’être pour les personnes morales détenant plus de 5 % du montant total de ce capital.
Bonjour
J’aimerai également avoir des précisions sur le sens de cette dernière phrase svp.
Merci
Bonsoir,
En cas de rachat d’actions pour destruction à un prix bien élevé que la valeur nominale ET le montant dans “autres réserves” insuffisant pour combler la différence, que fait-on? On laisse les RAN débiteur on alors on réduit la prime d’émission précédemment constituée?
merci!
Bonjour,
Votre question nécessite l’avis d’un professionnel. Nous vous recommandons de vous tourner vers un avocat qui vous indiquera quelle voie privilégier afin de résoudre votre problème.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
D’où sort ce taux de 20 % ????
J’attends la réponse du rédacteur de cette note