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Refus d’approbation des comptes annuels
Dernière mise à jour le 08/11/2023
Le refus d’approbation des comptes annuels traduit généralement un désaccord des associés sur certains aspects du fonctionnement de la société, ou encore leur défiance à l’égard des mandataires sociaux. Quelle qu’en soit la cause, le refus d’approbation n’a en lui-même aucune incidence majeure sur le fonctionnement de l’entreprise.
Qu’est-ce que la procédure d’approbation des comptes annuels ?
L’approbation des comptes annuels est une formalité comptable obligatoire aussi bien pour les sociétés pluripersonnelles (SARL, SAS, SCI…) que pour les sociétés unipersonnelles (SASU, EURL). Cette approbation porte sur les comptes sociaux qui se composent des documents suivants :
- Le bilan ;
- Le compte de résultat ;
- L’annexe.
La procédure d’approbation des comptes suppose la convocation des associés ou actionnaires de la société en assemblée générale ordinaire (AGO). Cette assemblée doit se tenir chaque année, dans les 6 mois à compter de la date de clôture de l’exercice social.
L’approbation des comptes annuels est une formalité destinée à informer les associés ou les actionnaires de l’état financier de la société, dans un souci de transparence. Cette information sur la solvabilité de la société est nécessaire à son bon fonctionnement.
Pour permettre aux associés de se prononcer sur les comptes, le dirigeant met à leur disposition, avant la tenue de l’assemblée, un certain nombre de documents :
- L’inventaire ;
- Les comptes sociaux ;
- Le rapport de gestion ;
- Le rapport du commissaire aux comptes, s’il existe.
Une fois réunis, les associés décident d’approuver, de modifier ou de refuser les comptes sociaux. Ils se prononcent également sur l’affectation du résultat.
Qu’est-ce qu’un refus d’approbation des comptes annuels ?
Le refus d’approbation des comptes correspond à la situation dans laquelle la majorité requise pour approuver les comptes sociaux et affecter le résultat de l’exercice n’a pas été atteinte. Les associés désapprouvent les comptes qui leur sont présentés lors de l’assemblée générale.
Diverses raisons peuvent être à l’origine du refus d’approbation des comptes annuels. Les associés peuvent, par exemple, refuser d’approuver les comptes en raison d’anomalies détectées dans ces derniers telles qu’une erreur, une fraude, une faute de gestion, ou encore un manque de clarté. Le refus des associés peut également traduire un dysfonctionnement au sein de la société : mésentente entre les associés, désaccord avec les informations présentées dans les comptes, défiance des associés à l’égard des dirigeants…
Le refus d’approbation des comptes annuels ne doit par ailleurs pas être confondu avec le défaut d’approbation des comptes. En effet, dans le premier cas, les associés ont été convoqués en assemblée générale et ont ainsi pu se prononcer sur la résolution d’approbation des comptes et l’affectation du résultat. Dans le second cas, l’AG annuelle n’a pas été organisée et les associés n’ont pas pu consulter et statuer sur les comptes sociaux.
En cas de défaut d’approbation des comptes, le dirigeant manque à son obligation d’information à l’égard des associés. Il peut ainsi voir sa responsabilité engagée dès lors que le défaut d’information cause un préjudice aux associés.
Quelles en sont les conséquences ?
Le refus d’approbation des comptes annuels n’a aucune répercussion sur le fonctionnement de la société. En effet, celle-ci continue d’exister et poursuit son activité. La seule conséquence concerne en réalité l’affectation du résultat de l’exercice.
Continuité de l’activité
Le refus d’approbation n’impacte pas l’activité de la société. Cette dernière continue en effet l’exercice de son activité. Toutefois, les anomalies relevées par les associés doivent en principe être rectifiées.
Impossibilité de distribuer les dividendes
Une fois les comptes sociaux approuvés, les associés décident librement de l’affectation du résultat de l’exercice. La société peut notamment décider de placer les bénéfices en réserve, ou au contraire de distribuer les dividendes aux associés. En revanche, à défaut d’approbation des comptes sociaux par les associés, les résultats de l’exercice ne peuvent être affectés et les dividendes ne peuvent donc être distribués. En effet, sans approbation, il ne peut y avoir de distribution.
Le dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce est-il obligatoire ?
À défaut d’approbation par la collectivité des associés, les comptes sociaux ne doivent pas être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce. En revanche, une copie de la délibération de l’AG refusant l’approbation des comptes annuels est obligatoirement remise au greffe.
L’extrait du procès-verbal relatif au refus d’approbation est déposé dans le même délai que celui prévu pour le dépôts des comptes annuels, conformément aux articles L232-21 et suivants du Code de commerce. Les comptes sociaux sont déposés dans un délai d’un mois suivant leur approbation. Le procès-verbal constatant le refus d’approbation des comptes est ainsi déposé dans un délai d’un mois suivant ce refus.
En cas de manquement à l’obligation de dépôt des comptes annuels, le dirigeant s’expose à une amende de 1 500 euros, ou de 3 000 euros en cas de récidive, en vertu de l’article R247-3 du Code de commerce.
FAQ
Les associés peuvent-ils refuser d’approuver les comptes annuels de la société ?
Les associés réunis en assemblée générale peuvent refuser d’approuver les comptes annuels de la société pour divers motifs, notamment s’ils relèvent des anomalies. Ce refus est également parfois une manière de manifester leur désaccord sur certains points présentés dans les comptes.
Le refus d’approbation des comptes annuels interrompt-il le fonctionnement de la société ?
Le refus d’approbation des comptes n’a aucune incidence sur le fonctionnement de la société qui continue d’exister et d’exercer son activité. La seule conséquence réside dans l’impossibilité d’affecter le résultat de l’exercice, et donc de distribuer les dividendes.
Quelle est la différence avec le défaut d’approbation des comptes ?
Dans l’hypothèse d’un refus d’approbation des comptes, les associés ont bien été convoqués en assemblée générale, mais ont refusé d’approuver les comptes. En cas de défaut d’approbation, l’AG annuelle n’a pas été organisée et les associés n’ont ainsi pas pu se prononcer sur les comptes.
Devis d’expertise comptable
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 08/11/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Le défaut d’approbation peut avoir des conséquences sévères, parmi lesquelles une crise de confiance des partenaires financiers…je sais de quoi je parle…