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Les sanctions en cas de violation du pacte d’associés ou d’actionnaires
Dernière mise à jour le 09/07/2021
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Le pacte d’associés a une valeur contractuelle et à ce titre le non respect des engagements peut donner lieu à une sanction
Le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires, selon le cas) est un contrat, à la différence des statuts de la société qui ont un effet institutionnel en plus d’avoir une valeur contractuelle. La violation ou non respect d’une stipulation du pacte d’associés est donc sanctionnée selon le droit commun des violations fautives des obligations contractuelles, à savoir par la condamnation de celui qui n’a pas respecté ses engagement (après la signature du pacte d’associés) au paiement de dommages-intérêts.
La violation du pacte d’associés doit être prouvée pour prétendre à des dommages et intérêts
Il conviendra de prouver et estimer le préjudice causé par la violation fautive du pacte d’associés afin de prétendre à l’octroi de dommages-intérêts.
Toutefois, il est possible dans certains cas d’obtenir l’exécution forcée de certains engagements non respectés.
En quoi l’exécution forcée est-elle une sanction redoutable en cas de violation du pacte d’associés ?
L’exécution forcée s’avère en effet être une sanction bien plus redoutable et conforme aux intérêts des créanciers d’une obligation que la seule condamnation au paiement de dommages-intérêts. Cette sanction prend tout son sens s’agissant des engagement portant sur des transferts d’actions, telles que les clauses de bad leaver ou de good leaver, ou les droits de préemption, les droits de sortie conjointe ou les obligations de sortie conjointe. Elle a été admise en jurisprudence dans le cas d’un droit de préférence qui n’avait pas été respecté, la vente ayant été réalisée au profit d’un tiers, alors même que le bénéficiaire du droit de préférence avait informé ledit tiers de l’existence de son droit et de son intention de s’en prévaloir. La jurisprudence a également admis l’exécution forcée, en l’absence de vente des actions à des tiers, dans un cas où un groupe d’actionnaires majoritaires n’avait pas respecté son engagement d’acheter les titres de minoritaires.
En toutes hypothèses, s’agissant de clauses prévoyant des transferts de titres, il est très utile de prévoir des stipulations au sein du pacte prévoyant de donner mandat de gestionnaire à la société au titre du pacte, autorisant expressément cette dernière à passer les écritures portant sur les transferts de titres si les parties concernées refusent de respecter leurs engagements.
L’exécution forcée a cependant ses limites
L’exécution forcée est moins évidente s’agissant d’autre type d’obligation, telles que les engagements au titre les associés s’engagent à faire en sorte de voter en faveur de certaines décision.
Les parties peuvent par ailleurs prévoir des sanctions contractuelles, telle qu’une clause pénale en cas de violation de certains engagements (attention toutefois dans ce cas puisque le juge a le pouvoir de réduire le montant de la clause pénal s’il est manifestement excessif).
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 09/07/2021
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
