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SAS ou SELAS
Dernière mise à jour le 18/01/2023
SAS ou SELAS, laquelle de ces deux formes juridiques choisir pour exercer une profession libérale ? Elles ont toutes deux des avantages intéressants et peuvent avoir quelques points de ressemblance. En effet, la SELAS est un statut issu de la SAS, mais conçu pour les professionnels libéraux. Chacune d’elles donne ainsi droit à une grande liberté dans la gestion de la société. Elles présentent également des inconvénients qu’il convient de connaître pour effectuer le bon choix.
Quelles sont les différences de fonctionnement entre la SAS et la SELAS ?
Pour rappel, la SELAS est un statut qui a pris forme à partir de la SAS. Elle se distingue de celle-ci par le fait qu’elle est réservée aux professions libérales. Aussi, elle reprend les principes de fonctionnement de la société par actions simplifiée, avec quelques différences.
Fonctionnement de la SAS
Ce statut juridique qui se caractérise par sa souplesse et sa simplicité. Elle permet aux associés de définir librement les modalités de fonctionnement de la société. Ils peuvent rédiger librement les statuts et décider d’un commun accord les règles concernant :
-
- Les organes de direction et les procédures de nomination ;
- La révocation des dirigeants ;
- La cession des actions ;
- Les modalités de prise de décision.
La seule obligation qui s’impose à une SAS est celle de nommer un président qui sera son représentant légal. Il lui appartient d’organiser les activités quotidiennes de la société et de gérer la relation avec l’extérieur.
Le président d’une SAS peut être, soit :
- Une personne physique ou morale ;
- Un associé ;
- Une personne tierce.
Il a la possibilité de solliciter l’aide d’un ou plusieurs directeurs généraux dans l’exécution de ses missions. Le directeur général peut être une personne physique ou morale. Bien souvent, ces fonctions sont partagées entre les associés-fondateurs.
Le rôle et les missions du président sont précisés dans les statuts qui encadrent également son pouvoir. Il en va de même pour les :
- Directeurs généraux ;
- Directeurs délégués.
Certaines décisions nécessitent la présence et la participation des associés pour être adoptées, ce qui est le cas par exemple pour une augmentation ou une diminution du capital. Leur rôle dans la prise de décision sera défini également clairement dans les statuts.
Fonctionnement de la SELAS
La SELAS doit disposer de statuts constitutifs, mais les associés sont libres de fixer les modalités de gestion de la société. De la même manière que pour une SAS, la nomination d’un président est obligatoire. De plus, il faut une personne physique qui exerce la profession visée.
Toutefois, la nomination de directeurs généraux ou de directeurs délégués est possible. Et la gestion d’une SELAS peut s’effectuer par l’intermédiaire d’une direction unique ou collégiale. Dans le deuxième cas, la direction prendra la forme d’un directoire ou d’un groupe composé de plusieurs dirigeants. Son fonctionnement peut être identique à celui d’un conseil de surveillance ou d’un conseil d’administration au sein d’une SA.
Le statut de SELAS s’adresse uniquement aux personnes exerçant une activité libérale réglementée. On distingue notamment trois grandes catégories, à savoir les professions :
- Techniques (par exemple expert-comptable et géomètre) ;
- Juridiques (notaire, mandataire judiciaire ou encore avocat) ;
- Médicales (pharmaciens, infirmiers, etc.).
Quels sont les avantages et inconvénients de ces formes juridiques ?
Que choisir entre la création d’une SAS et d’une SELAS ? L’avantage est quasi identique en matière de gestion et de fonctionnement. Les deux statuts sont considérés aujourd’hui comme ceux qui offrent le plus de liberté. Il existe néanmoins des contraintes à connaître avant de se lancer.
Avantages et inconvénients de la SAS
Les avantages de la SAS et de SELAS peuvent aider les entrepreneurs à choisir ces deux formes juridiques. Pour la première, le principal intérêt réside dans la liberté accordée par la loi aux associés. Ils ont la possibilité d’organiser les activités et la gestion de l’entreprise comme ils le souhaitent. Il n’existe aucun capital minimum requis pour une société par actions simplifiée et leurs responsabilités se limitent à leurs apports. De même, le recours à un commissaire aux comptes n’est plus désormais un impératif pour certaines structures. C’est le cas lorsque l’effectif ainsi que le seuil de chiffre d’affaires imposé sont respectés.
Du point de vue fiscal, les bénéfices générés par une SAS sont soumis à l’IS. Cependant, les associés peuvent choisir l’IR sous certaines conditions. En cas de cessions d’actions, un plafond de 5 000 euros s’applique pour la fiscalité. Par ailleurs, les dirigeants ont accès aux couvertures sociales prévues par le régime général de la Sécurité sociale. Ils n’ont aucune cotisation à payer en l’absence d’une rémunération.
La rédaction de statuts laisse une marge de liberté certes, mais elle est complexe. Elle requiert certaines compétences juridiques. Par ailleurs, la flexibilité des dispositifs légaux demande aux associés d’être particulièrement attentifs. En l’absence d’un cadre réglementaire strict, chacun doit s’assurer que les résolutions adoptées leur conviennent.
L’entrée en bourse n’est pas autorisée pour une société par actions simplifiée. Des sanctions sont prévues pour celles qui ne respectent pas cette disposition. Enfin, l’accès au régime des travailleurs non-salariés n’est pas possible pour les dirigeants.
Avantages et inconvénients de la SELAS
Étant calquée sur la SAS, la SELAS propose des avantages similaires avec :
- La liberté statutaire ;
- L’absence de capital social minimum ;
- Une responsabilité sociale limitée aux apports des associés ;
- Un choix entre une imposition sur les sociétés et sur le revenu ;
- Des dividendes exemptés de cotisations sociales.
Tout ceci a cependant un prix. La liberté statutaire nécessite la plus grande rigueur des associés pour définir clairement le fonctionnement de la société. Les formalités de création de la SELAS sont aussi complexes et coûtent cher. Et les cotisations sociales des dirigeants assimilés salariés sont plus élevées.
Pourquoi choisir la SAS ou la SELAS ?
En choisissant la SAS ou la SELAS, l’entrepreneur doit tenir compte de l’activité qu’il envisage d’exercer. Alors que la première est ouverte à tout type d’activités, la loi est claire pour la SELAS. Cette forme juridique est possible uniquement pour une activité réglementée.
Pour une activité commerciale
Les activités commerciales sont celles qui reposent sur l’achat et la revente de biens. Cette catégorie comprend aussi des activités de services comme la restauration. Les personnes qui exercent ce type d’activité ont le choix entre différents statuts, dont la SAS. Cette dernière a l’avantage de donner plus de liberté aux associés.
Le capital de départ peut être de 1 euro sachant qu’aucun montant minimum n’est requis. Il peut aussi faire l’objet d’une modification, augmenter ou baisser, sans qu’il soit nécessaire d’avoir l’avis des associés.
Néanmoins, ils gardent le contrôle sur les entrées et les sorties dans le capital, en ajoutant une clause qui prévoit cela dans les statuts. Il est tout aussi important de savoir que la société par actions simplifiée convient autant aux grandes entreprises qu’aux petites structures ou de taille moyenne. Les premières peuvent y avoir recours pour contrôler une filiale. Pour les PME, il s’agit d’une alternative pour mener une activité avec un capital plus ou moins élevé.
Pour une activité libérale
Nombre de professionnels libéraux font le choix de créer leur structure en choisissant une SELAS. Celle-ci est appréciée pour la protection sociale qu’elle offre aux dirigeants. La possibilité de rédiger les statuts librement séduit également les professionnels.
Tableau comparatif de la SAS et de la SELAS
En somme, la SAS et la SELAS présentent des avantages assez proches. La différence se trouve au niveau sur quelques points seulement. Le tableau qui suit permet de les comparer et de faire la distinction entre ces deux formes juridiques.
| SAS (société par actions simplifiée) | SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) | |
| Type d’activités visées | Presque toutes les activités économiques : commerciales, artisanales, agricoles, libérales, industrielles | Uniquement pour les professions libérales réglementées |
| Règles de fonctionnement et de gestion | ● Un président obligatoire
● Possibilité d’avoir des directeurs généraux et des directeurs délégués ● Gestion par les associés ou des personnes tierces |
● Nomination d’un président obligatoire qui doit être une personne physique
● Possibilité de mettre en place une direction unique ou collective ● Gestion ouverte à des personnes tierces |
| Avantages | ● Liberté statutaire
● Aucun capital minimum ● Variabilité du capital ● Choix entre IS et IR ● Dirigeants assimilés-salariés et rattachés au régime général de la Sécurité sociale ● Responsabilité sociale limitée |
● Souplesse dans la rédaction de statuts
● Aucun capital minimum ● Possibilité de choisir entre IS et IR ● Dirigeants assimilés-salariés bénéficiant du régime général de la Sécurité sociale ● Responsabilité sociale des actionnaires limitée |
| Inconvénients | ● Aucun encadrement juridique strict
● Formalités administratives complexes ● Cotisation sociale élevée |
● Flexibilité au niveau du cadre juridique
● Formalités administratives onéreuses ● Charges sociales plus élevées |
Lorsque l’on doit choisir une SAS ou une SELAS, il convient de prendre en compte plusieurs paramètres. La constitution du capital, les modalités de gestion, les responsabilités et l’imposition sont des points à étudier en amont. Il serait judicieux d’opter pour la forme juridique qui offre les meilleures conditions selon :
- L’activité de la société ;
- Les objectifs à atteindre.
A lire aussi : Coût création SAS
FAQ
Pourquoi créer une SELAS ?
C’est une forme juridique destinée aux professionnels qui exercent une activité réglementée. Cela inclut les :
● Médecins ;
● Avocats ;
● Experts-comptables.
Le statut peut leur offrir de nombreux avantages tant pour les modalités de gestion que pour le capital et la fiscalité. En effet, il reprend en effet les principales caractéristiques d’une société par actions simplifiée.
Qui peut être associé d’une SELAS ?
Une SELAS doit avoir au moins deux associés. La création d’une société avec un associé unique est possible, mais renvoie à une autre forme juridique, la SELASU. Les droits et les obligations des associés sont définis dans les statuts. Même si les actionnaires peuvent les rédiger librement, il s’avère utile d’observer les cadres réglementaires en vigueur.
Qui peut être associé d’une SPFPL ?
La Société de participations financières de professions libérales permet la détention de parts dans une société qui exerce une activité libérale. Elle s’adresse à toutes les personnes qui souhaitent investir dans cette dernière. Notons aussi qu’elle fonctionne de la même façon qu’une holding qui possède des parts dans une société classique.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
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