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SAS ou SASU : quel statut choisir ?
Dernière mise à jour le 18/10/2024
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La société par actions simplifiée (SAS) et la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) correspondent à 2 formes juridiques identiques. En réalité, la SASU n’est autre qu’une SAS formée par un seul actionnaire, quand la SAS en compte plusieurs.
Par conséquent, ces 2 types de société ont beaucoup de points communs. Toutefois, elles ont également des différences dues à la présence d’un actionnaire unique au sein de la SASU. Il reste cependant possible de passer d’une forme à l’autre.
Quels sont les points communs entre une SAS et une SASU ?
La SAS et la SASU sont des sociétés commerciales qui peuvent exercer tout type d’activité (en dehors de certaines activités réglementées). Il s’agit également des formes sociales les plus courantes en France.
La SASU étant la forme unipersonnelle de la SAS, ces 2 formes juridiques présentent naturellement une majorité de points communs.
Statut juridique
SAS et SASU bénéficie du même statut juridique. Il s’agit de sociétés de capitaux dont le patrimoine personnel est divisé en actions. Par conséquent, les associés ont la qualité d’actionnaires.
De plus, il s’agit de personnes morales. Cela signifie que les sociétés ainsi créées disposent de la capacité juridique. La société se distingue de la personne des associés.
Ces sociétés peuvent exercer des activités commerciales, artisanales, libérales ou encore agricoles.
Principales caractéristiques
La principale caractéristique de cette forme sociale est également l’un de ses principaux avantages : une grande liberté statutaire. En effet, le Code de commerce n’encadre pas ces sociétés comme elle encadre la SARL et l’EURL.
Ainsi, les associés profitent d’une grande souplesse dans l’organisation et le fonctionnement de la structure.
Par ailleurs, le capital social minimum d’une SAS ou d’une SASU est d’1 € symbolique.
En outre, la responsabilité de tout associé de SAS ou de SASU est limitée au montant de ses apports dans le capital social. De ce fait, le patrimoine personnel est en principe protégé des créanciers de la société.
La distinction des patrimoines joue également dans le cadre de la liquidation de la SAS ou de la SASU. En effet, les actionnaires ne sont pas tenus de rembourser les dettes de la société.
Formalités de création
Les étapes de création d’une SAS et de création d’une SASU sont exactement les mêmes. Toutefois, elles dépendent d’un actionnaire unique dans le cadre de la SASU.
La procédure se résume à 5 grandes étapes :
- Formalités préalables (choix de la forme juridique, étude de marché, business plan, etc…) ;
- Rédaction des statuts constitutifs ;
- Dépôt du capital social ;
- Publication d’une annonce légale de constitution dans un support habilité ;
- Dépôt d’un dossier de demande d’immatriculation sur le portail du Guichet unique géré par l’INPI.
Par ailleurs, les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’immatriculation sont les mêmes pour les 2 sociétés.
Organes de direction en SAS ou en SASU
SAS et SASU bénéficient de modalités de fonctionnement très souples. Simplement, l’une et l’autre doivent obligatoirement avoir un président à la direction.
L’actionnaire unique ou tous les actionnaires de la société doivent donc nommer le président. Cette fonction peut être assurée par un actionnaire ou par un tiers, personne physique ou personne morale.
Il est également possible d’instaurer tout autres dirigeants tels que des directeurs généraux ou un conseil d’administration chargé de la gouvernance et de la surveillance de la SAS ou de la SASU. Il est même envisageable de créer leurs propres organes de direction aux côtés du président.
Régimes fiscal et social applicables en SAS et en SASU
En matière de fiscalité, les bénéfices de la société sont par défaut soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux applicable est alors de 25 %.
Il existe également un taux réduit d’IS à 15 % applicable à la part de chiffre d’affaires allant jusqu’à 42 500 €, lorsque la société réunit les 2 conditions suivantes :
- Chiffre d’affaires hors taxes inférieur à 10 millions d’euros ;
- Capital social détenu à au moins 75 % par des personnes physiques.
Cependant, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR), en SAS comme en SASU. Cette option ne peut durer que 5 ans maximum et est ouverte uniquement aux sociétés créées depuis moins de 5 ans. De plus, la société qui opte pour l’IR doit répondre à des conditions particulières (nombre de salariés, chiffre d’affaires, bénéficiaires effectifs, etc…).
D’un point de vue social, le président de SASU ou de SAS bénéficie du statut d’assimilé-salarié dès lors qu’il perçoit une rémunération. Ce régime social est très favorable puisque le dirigeant est donc affilié au régime général de la sécurité sociale. Il profite ainsi d’une couverture quasiment identique à celle d’un cadre. En revanche, il n’est pas concerné par l’assurance chômage.
Quant aux dividendes, ils ne sont pas soumis aux cotisations sociales en SAS et en SASU.
Quelles sont les différences entre une SAS et une SASU ?
Les différences qui existent entre ces 2 formes juridiques découlent exclusivement du nombre d’associés. En effet, le nombre d’actionnaires dans la société engendre une organisation spécifique et adaptée.
Nombre d’actionnaires
La principale différence qui existe entre une SAS et une SASU n’est autre que le nombre d’actionnaires qui la compose.
En effet, la SAS compte au minimum 2 actionnaires, tandis que la SASU n’en compte qu’un.
Modalités de prise des décisions
Le nombre d’associés présents dans la société a une incidence sur les modalités de prise de décision.
En effet, lorsque la société est pluripersonnelle, certaines décisions doivent obligatoirement être prises de manière collective durant les assemblées générales de la SAS (ordinaires et extraordinaires). C’est par exemple le cas pour une décision de transfert de siège social ou pour la répartition annuelle des bénéfices.
Chaque actionnaire dispose alors d’un droit de vote dans la SAS. Ce droit est généralement proportionnel au nombre d’actions détenues.
Or, en SASU, l’actionnaire unique prend les décisions de manière unilatérale. Il n’y a donc pas de réunion d’AG.
Recours au pacte d’actionnaires
Le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires) est une convention extrastatutaire qui vient compléter les statuts de la société. Pour une SAS, le pacte d’actionnaires permet ainsi d’organiser les rapports entre les différents actionnaires de la société en définissant notamment les droits de chacun.
Par exemple, ledit pacte peut contenir des dispositions concernant :
- Les mouvements des titres dans la SAS : correspond aux conditions d’entrée et de sortie des actionnaires ;
- Le fonctionnement de l’actionnariat : les pouvoirs, les priorités et les obligations de sortie, etc… ;
- Le fonctionnement de l’entreprise : la mise en place d’organes de contrôle, etc…
En tout état de cause, le pacte permet d’anticiper les potentielles difficultés.
Par définition, l’actionnaire unique d’une SASU n’a pas besoin de se prémunir contre ces aléas puisqu’il gère la société seul.
Comment passer d’une forme juridique à l’autre ?
En pratique, il arrive souvent qu’un entrepreneur se lance seul avec la création d’une SASU, puis qu’après le développement des activités, passe en SAS. Cette évolution permet ainsi d’augmenter les ressources de la société.
Ainsi, 2 solutions se présentent :
- Cession d’actions : la transmission d’actions est assez simple pour l’actionnaire unique. De plus, les droits d’enregistrement de cette cession ne s’élèvent qu’à 0,1 % de la valeur cédée. La cession d’actions se matérialise par un acte de cession qui contient les éléments essentielles de la transaction (date de l’opération, nombre d’actions cédées, prix de vente, etc…) ;
- Augmentation de capital pour passer en SAS : cette opération vise à émettre de nouvelles actions.
En somme, il est important que les statuts de SASU prévoient l’évolution de la société vers une SAS, dès la constitution. Il est alors possible d’envisager les règles de fonctionnement et d’organisation en présence de plusieurs actionnaires. Cela permettra de largement faciliter les opérations.
Les 4 étapes clés de la transformation d’une SASU en SAS sont les suivantes :
- Dresser le procès-verbal de changement de forme juridique ;
- Modifier les statuts ;
- Publier une annonce légale de modification dans un support habilité ;
- Déclarer le changement de forme juridique auprès du Guichet unique géré par l’INPI.
SAS ou SASU : quelle forme juridique choisir ?
On ne peut pas considérer que l’une ou l’autre de ces formes juridiques est la meilleure. En effet, il y a seulement une forme plus adaptée à un projet déterminé qu’à un autre.
L’entrepreneur qui se lance seul a l’avantage d’être totalement libre dans la gestion de sa société. Il prend les décisions seul, ce qui simplifie grandement la tâche. En contrepartie, l’actionnaire unique d’une SASU supporte seul les risques et demeure responsable de ses choix.
De son côté, la SAS permet de répartir les risques sur plusieurs actionnaires. La prise de décisions collectives permet d’échanger différents avis. Toutefois, il est important de s’assurer que les actionnaires s’entendent afin d’éviter les difficultés.
En conclusion, la question essentielle à se poser pour effectuer son choix est de savoir si l’entrepreneur souhaite se lancer seul ou être accompagné d’autres associés.
En outre, dans le cadre d’une transformation de SASU en SAS, il faudra tenir compte des potentielles conséquences telles que la nomination d’un commissaire aux comptes pour la SAS. De plus, la modification des statuts de la SAS coûte plusieurs centaines d’euros. Il s’agit donc d’une opération engendrant des frais importants.
Tableau récapitulatif
Voici un tableau récapitulatif de tout ce qu’il faut retenir de la SAS et de la SASU :
| SASU vs SAS | Points communs | Différences |
| Statut juridique
Liberté statutaire Responsabilité limitée et distinction des patrimoines Formalités de création Modalités de fonctionnement et organes de direction Régimes fiscal (IS par défaut ou option IR) et social (assimilé-salarié) |
Nombre d’actionnaires : 1 en SASU et minimum 2 en SAS
Prise des décisions Utilité d’un pacte d’actionnaires |
|
| Avantages | Inconvénients | |
| SASU | Gestion et prise de décisions simplifiées : un seul décisionnaire et pas d’AG | Le capital social peut être moins élevé car apporté par une seule personne |
| SAS | Possibilité d’apporter plus au capital
Risques supportés à plusieurs Plus grande sécurité financière Développement des activités |
Organisation plus contraignante
Importance d’une bonne entente entre actionnaires Prise de décisions collectives permettant d’avoir plusieurs points de vues |
FAQ
Quel est le principal inconvénient de la SASU ?
Le principal inconvénient de la SASU réside dans la présence d'un actionnaire unique qui doit supporter seul l'organisation de la société. Par ailleurs, le président de SASU qui se rémunère doit payer des cotisations sociales élevées.
Puis-je être salarié de ma SASU ?
En principe, l'associé unique d'une SASU peut avoir un statut de salarié au sein de la société. Toutefois, en pratique, ce cumul est assez difficile, notamment quand l'actionnaire unique est aussi le président.
Pourquoi passer d'une SASU à une SAS ?
Si le développement de l'activité de la SASU nécessite l'entrée de nouveaux associés, alors il est peut être intéressant passer en SAS. Cela permet également d'avoir plus d'apports et plus d'expertise au sein de la société.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 18/10/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
