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La scission d’entreprise en 5 étapes
Dernière mise à jour le 29/09/2023
La scission d’entreprise est une procédure complexe, que les associés mettent en place lorsqu’ils souhaitent transmettre le patrimoine d’une société scindée a une ou plusieurs autres entreprises.
La scission entraine en principe la dissolution de l’entreprise scindée, il faut ainsi être particulièrement vigilant à respecter l’ensemble des étapes de la procédure afin de ne pas commettre d’erreurs.
Qu’est-ce qu’une scission d’entreprise ?
La scission d’entreprise est une procédure par laquelle les associés décident de transmettre universellement le patrimoine de la société scindée, au profit d’une ou plusieurs autres sociétés, qu’elles soient nouvelles ou existantes.
En contrepartie de cette scission, les associés reçoivent des titres sociaux de la part des sociétés bénéficiaires de la transmission du patrimoine de la société scindée.
Les règles encadrant la scission sont indiquées aux articles L236-18 à L236-26 du Code de commerce.
Comment diviser une entreprise en 5 étapes ?
Pour procéder à la scission d’une entreprise, il faut respecter les 5 étapes suivantes :
- Auditer les sociétés concernées par le projet ;
- Rédiger un projet de scission ;
- Publier le projet de scission dans un journal habilité ;
- Voter le projet en assemblée générale des associés ;
- Dissoudre la société scindée.
Etape n°1 : l’audit préalable
La première étape consiste à préparer minutieusement le projet de scission, et notamment à en déterminer les conditions financières.
Les entrepreneurs ayant pour projet de réaliser une scission d’entreprise doivent en général commencer par un audit des sociétés concernées. Cet audit permet notamment d’évaluer la valeur de chacune des sociétés, afin, par la suite, de déterminer dans le projet de scission, les conditions financières auxquelles la scission devra répondre.
Il faudra ainsi déterminer, comme pour un apport en nature :
- La valeur des biens apportés ;
- Le nombre de titres à attribuer en rémunération de ces apports.
Pour ce faire, il sera notamment possible de nommer un commissaire à la scission, chargé d’évaluer les apports de la société scindée à la société bénéficiaire. Ce dernier doit rendre un rapport sur la scission au moins 30 jours avant la date de tenue de l’assemblée générale d’approbation.
Etape n°2 : rédaction du projet de scission
Le projet de scission est un élément déterminant car il doit recenser toutes les informations nécessaires afin que les associés prennent une décision en ayant pleine connaissance de ses conséquences.
L’article R236-1 du Code de commerce prévoit que le projet de scission d’entreprise contienne les éléments suivants :
- Forme, dénomination et adresse du siège social des sociétés participantes à la scission ;
- Motifs, buts et conditions de la scission ;
- Désignation et évaluation du patrimoine à transférer ;
- Modalité de remise des titres sociaux accordés en rémunération de la scission ;
- Dates d’arrêté des comptes des sociétés concernées choisies pour aborder les conditions financières de la scission ;
- Rapport d’échange des droits sociaux ;
- Montant de la prime de scission prévue ;
- Droits accordés aux associés disposant de droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions.
Ce projet devra alors être signé par les représentants de l’ensemble des sociétés participantes.
Etape n°3 : publication du projet au Bodacc
Au maximum 30 jours avant la tenue de l’assemblée générale d’approbation de la scission d’entreprise, les associés doivent publier le projet de scission au Bodacc.
Chacune des entreprises participant à l’opération doivent se conformer à cette exigence afin que les créanciers de l’entreprise scindée puissent, s’ils le souhaitent, exercer leur droit d’opposition.
Le projet devra alors être déposé au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social de chacune des sociétés participantes.
Etape n°4 : convoquer l’assemblée générale des associés
Ce projet de scission devra faire l’objet d’un vote des associés en assemblée générale extraordinaire. Les entreprises concernées devront alors se référer aux statuts pour déterminer les conditions du vote, notamment celles relatives à la majorité requise.
Les associés auront alors l’occasion de se prononcer sur la scission d’entreprise.
Etape n°5 : dissoudre la société scindée
L’étape finale de la scission d’entreprise est la dissolution de l’entreprise scindée en ligne sans procéder à sa liquidation. Pour ce faire, les démarches s’effectuent sur le portail de l’INPI.
Quelles sont les conséquences d’une scission ?
La scission d’une entreprise entraine nécessairement sa dissolution, sans liquidation. En effet, la transmission universelle de son patrimoine implique qu’aucune liquidation n’intervienne puisque les fonds sont transmis aux sociétés bénéficiaires de la scission.
L’ensemble du patrimoine, passif comme actif, de la société scindée revient donc aux sociétés bénéficiaires, qui seront chargées de rembourser les éventuels créanciers.
Les associés de la société scindée reçoivent quant à eux des titres sociaux provenant des entreprises bénéficiaires de la scission. Ils deviennent ainsi actionnaires ou associés de ces entreprises.
Que deviennent les créanciers de l’entreprise scindée ?
Lors d’une scission d’entreprise, le passif est transmis aux sociétés bénéficiaires en même temps que l’actif. Ainsi les créanciers de la société scindée deviennent de plein droit créanciers des sociétés bénéficiaires.
Ces créanciers peuvent s’opposer au changement de débiteur en saisissant le Tribunal de commerce dans un délai de 30 jours suivant la publication de l’avis de scission.
Ce recours n’a pas pour but d’annuler la scission, mais de permettre aux créanciers de faire valoir leurs craintes de non-remboursement de leurs créances. Le tribunal pourra alors ordonner un remboursement immédiat ou obliger les sociétés bénéficiaires de la scission à prendre des garanties particulières pour le remboursement de cette créance.
Quelle est la fiscalité applicable à cette procédure ?
Deux régimes fiscaux peuvent intervenir lors d’une scission :
- Le régime de droit commun ;
- Le régime spécial.
Régime de droit commun
Ce régime entraine deux conséquences :
- Imposition immédiate des bénéfices, plus-values, et provisions non encore intégrées de l’entreprise scindée ;
- Paiement de droits d’enregistrement.
Régime spécial de la scission
Ce régime ne s’applique qu’aux sociétés répondant aux conditions suivantes :
- La société scindée exploite au moins deux branches complètes d’activité ;
- La scission a pour effet de transférer à chaque bénéficiaire de la scission une ou plusieurs de ces branches complètes ;
- Chaque associé de la société scindée s’engager à conserver pendant 3 ans les titres sociaux reçus dans les sociétés bénéficiaires.
FAQ
Pourquoi scinder une entreprise ?
Il existe plusieurs raisons de scinder une entreprise. La principale raison est toutefois d’accroitre la valeur sur le marché de la société bénéficiaire.
Qu’est-ce qu’une scission partielle d’entreprise ?
La scission partielle est également appelée l’apport partiel d’actifs. La différence avec la scission est que l’apport partiel d’actifs n’oblige pas les associés à dissoudre la société scindée. Dans le cadre d’un apport partiel d’actif, la société scindée n’est pas vouée à disparaitre, seulement a transférer une partie de son patrimoine en l’échange de titres sociaux dans l’entreprise bénéficiaire.
Quelle différence entre scission et apport partiel d’actifs ?
Contrairement à l’apport partiel d’actif, la scission d’entreprise implique nécessairement la dissolution de la société scindée.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 29/09/2023
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris