SELAS ou SELARL

La SELAS et la SELARL sont deux Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) permettant aux professions libérales réglementées de pratiquer leur activité dans un cadre juridique adapté aux particularités de leur métier. Ainsi, lors du démarrage de leur activité, les professionnels souhaitant s’associer sous forme de SEL doivent choisir entre la SELAS et la SELARL. Les autres statuts juridiques possibles (SELFA et SELACA) sont en effet très peu répandus en pratique. Pour déterminer la forme sociale la plus adaptée à son projet, il est important de connaître les similitudes entre la SELAS et la SELARL ainsi que leurs propres spécificités.

Qu’est-ce qu’une SEL ?

Conçue pour les professions libérales, la Société d’Exercice Libéral est une structure donnant les moyens aux professionnels d’exercer une activité libérale réglementée. Ces derniers ont également la possibilité d’exercer sous la forme de Société Civile Professionnelle (SCP) ou encore en Entreprise Individuelle.

En réalité, une SEL n’est pas un statut juridique à part entière. Il recouvre en effet différentes catégories de formes juridiques, la Société d’Exercice Libéral :

• À Responsabilité Limitée (SELARL) ;
• Par Actions Simplifiée (SELAS) ;
• À Forme Anonyme (SELFA) ;
• En Commandite par Actions (SELCA).

Les SEL ne peuvent pas être pluridisciplinaires. En effet, leur objet social consiste en l’exercice commun d’une profession libérale par les associés ou les actionnaires. Quant à la répartition du capital, les praticiens exerçant le métier réglementé détiennent obligatoirement plus de la moitié du capital et des droits de vote. Par ailleurs, et d’une manière générale, les sociétés d’exercice libéral fonctionnent sur la base des mêmes règles applicables aux sociétés commerciales : SARL, SAS, SA, et SCA.

À qui se destinent ces formes juridiques ?

Seules les professionnels libéraux soumis à un statut législatif ou réglementaire, ou bénéficiant d’un titre protégé, peuvent constituer une société d’exercice libéral. Ainsi, la SELAS et la SELARL concernent toutes les professions dont l’exercice requiert l’obtention d’un diplôme ou d’un agrément. À ce titre, il est possible de citer :

• Avocats ;
• Huissiers de justice ;
• Sages-femmes ,
• Vétérinaires ;
• Experts-comptables ;
• Médecins ;
• Notaires ;
• Professions paramédicales (infirmiers, orthophonistes, pharmaciens, psychomotriciens, kinésithérapeutes, orthoptistes, etc.) ;
• Mandataires judiciaires.

Quelles sont les différences de fonctionnement entre la SELAS et la SELARL ?

À l’instar de la SAS ou de la SARL, le fonctionnement de la SELAS et de la SELARL présentent des différences notables. Les divergences tiennent notamment au nombre d’associés, à la place du conjoint au sein de la société ainsi qu’à la direction et à la gestion de la structure.

Les associés

Deux associés ou actionnaires au moins sont requis pour constituer une SELARL ou une SELAS. Ces derniers sont des personnes physiques ou morales. En revanche, ces deux statuts se différencient quant au nombre maximum d’associés. En effet, si la SELAS n’impose pas de nombre limité d’actionnaires, une SELARL ne peut pas se composer de plus de 100 associés.

Les dirigeants

La direction d’une SELARL est assurée par un ou plusieurs gérants. Ces derniers sont obligatoirement des personnes physiques et exercent la profession au sein de la société. S’agissant de leur protection sociale, elle diffère en fonction du nombre de parts sociales qu’ils détiennent :

• Lorsque les gérants sont majoritaires, ils relèvent du régime social des travailleurs non-salariés (TNS). Ces derniers peuvent se verser une rémunération ou se rémunérer en dividendes. Toutefois, les dividendes excédant 10% du capital social, ainsi que les primes d’émissions, sont soumis aux cotisations sociales qui s’élèvent à environ 45% ;
• Lorsque la gérance est minoritaire ou égalitaire, les gérants sont assimilés-salariés et sont ainsi rattachés au régime général de la Sécurité sociale. Ils perçoivent une rémunération dont le montant est fixé par les statuts et reçoivent un bulletin de paie lors de chaque versement de celle-ci. Sous le régime général, les cotisations sociales sont plus élevées, mais les mandataires sociaux bénéficient d’une couverture sociale plus complète, à l’instar des salariés classiques.

Au sein d’une SELAS, la désignation d’un président est obligatoire. Il doit être une personne physique exerçant la profession libérale. En outre, d’autres organes de direction peuvent être instaurés : un directeur général, des directeurs généraux délégués…

Le président de la SELAS ainsi que les autres dirigeants relèvent du régime général de la Sécurité sociale et bénéficient ainsi d’une protection sociale avantageuse. Leur rémunération est déterminée par les statuts et ils reçoivent une fiche de paie lors de chaque versement, comme des salariés classiques.

La place du conjoint au sein de la SELAS ou SELARL

Seul le conjoint ou le partenaire pacsé du gérant majoritaire de la SELARL bénéficie du statut de conjoint collaborateur, à condition qu’il participe de manière effective et régulière à l’activité de la société, qu’il ne perçoive pas de rémunération et qu’il n’ait pas la qualité d’associé. Ce statut n’est en effet pas ouvert au conjoint du président de SELAS participant à l’activité professionnelle.

La gestion de la SELAS ou SELARL

Au sein d’une SELAS, les modalités de gestion de la société sont librement définies par les actionnaires dans les statuts. En effet, si certaines règles impératives s’imposent à la société, comme celle de nommer un président, le fonctionnement de cette structure est peu réglementée par les textes. Les actionnaires disposent ainsi d’une grande marge de manœuvre pour déterminer les règles de convocation et de réunion, l’étendue des pouvoirs du représentant légal, le montant de sa rémunération, les conditions de sa révocation, etc.

Contrairement à la SELAS, l’organisation de la SELARL est rigoureusement encadrée par les dispositions du code de commerce. En effet, le contenu des statuts est très réglementé. Les associés disposent ainsi de peu de liberté pour organiser le fonctionnement de la société. Néanmoins, ils bénéficient en contrepartie d’un cadre juridique sécurisant.

Quels sont les points communs entre ces deux formes ?

Malgré certaines différences de fonctionnement, la SELAS et la SELARL présentent de nombreuses similitudes. Leurs points communs s’observent au niveau des formalités de constitution, de certaines caractéristiques (responsabilité, profession unique, forme unipersonnelle…), ou encore du régime fiscal.

Les formalités de création

Les démarches à accomplir pour constituer une SELAS ou une SELARL sont relativement similaires. Après avoir rédigé et signé les statuts, les associés ou les actionnaires doivent obtenir l’agrément ou l’autorisation nécessaire pour immatriculer la société au Registre National des Entreprises (RNE) et au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour ce faire, les professionnels doivent justifier d’un diplôme ou d’une qualification professionnelle.

Une fois l’agrément ou l’autorisation obtenu, les fondateurs constituent un dossier de création qu’ils déposent en ligne sur le Guichet électronique des formalités d’entreprises (Guichet unique). Le contenu du dossier est le même pour la constitution d’une SELARL que pour celle du SELAS. En effet, il contient les pièces justificatives suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des représentants légaux de la société ;
• Un exemplaire des statuts originaux signés et paraphés par tous les associés ou actionnaires ;
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un formulaire  de création d’entreprise complété en ligne sur le Guichet unique   ;
• Tout document justifiant de la jouissance d’un local ;
• Une copie de la pièce d’identité du ou des représentants légaux ;
• Une déclaration de non condamnation du dirigeant ;
• Tout document permettant de justifiant de la capacité à exercer la profession réglementée (agrément, accord de l’Ordre professionnel, diplôme…) ;
• Un original du rapport du Commissaire aux apports si les associés en ont désigné un ;
• Un document attestant de l’inscription du Commissaire aux comptes sur la liste des CAC ainsi qu’une lettre d’acceptation du titulaire ;
• Une déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• Mention de l’option pour l’ACRE, le cas échéant.

La responsabilité limitée

La responsabilité limitée des actionnaires ou des associés est un principe commun aux SELAS et SELARL. En effet, leur responsabilité se limite au montant des apports qu’ils ont réalisés. Leur patrimoine personnel est ainsi protégé des créanciers en cas de dettes de la société.

Cependant, en cas de faute de gestion, les praticiens engagent le patrimoine de la société tout comme leurs biens personnels. Cette exception au principe de responsabilité limitée vaut tant pour professionnels libéraux exerçant en SELAS que pour ceux ayant opté pour une SELARL.

Forme unipersonnelle

La SELAS et la SELARL sont deux formes juridiques offrant la possibilité à un professionnel libéral de créer sa structure seul. En effet, ces sociétés peuvent emprunter une forme unipersonnelle sur le même modèle que la SAS et la SARL, la Société d’Exercice Libéral :

• Par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SELASU) ;
• À Responsabilité Limitée Unipersonnelle (SELARLU).

La profession unique

L’objet social des SELAS et des SELARL ne peut porter sur l’exercice que d’une seule et même profession libérale. En effet, il s’agit d’une caractéristique propre aux SEL : elles ne peuvent pas être pluridisciplinaires. Au sein de ces sociétés, les praticiens ne peuvent pas exercer différents métiers. À titre d’exemple, une société d’exercice libéral à responsabilité limitée ne peut pas se composer à la fois de notaires et d’avocats. Les professionnels doivent y exercer soit la profession de notaire, soit celle d’avocat.

La nomination d’un Commissaire aux comptes

Au-delà de certains seuils, la désignation d’un Commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire pour les SELARL comme pour les SELAS. Sa désignation s’impose si 2 des seuils suivants sont dépassés :

• 1 550 000€ de total bilan, 3 100 000€ de chiffre d’affaires et 50 salariés pour les SELARL ;
• 1 000 000€ de total bilan, 2 000 000 € de chiffre d’affaires et 20 salariés pour les SELAS.

Un agrément obligatoire pour l’entrée de tout nouvel associé ou actionnaire

L’obligation d’obtenir un agrément pour l’entrée de tout nouvel associé ou actionnaire est un autre point commun entre les SELAS et les SELARL. En effet, dans ces deux types de structures, un agrément est requis pour les nouveaux associés. Les modalités de majorité sont les suivantes :

• Dans les SELAS, l’entrée d’un nouvel actionnaire doit être voté à la majorité des 2/3 ;
• Dans les SELARL, l’agrément d’un nouvel associé est donné à la majorité des 3/4.

Le régime fiscal

En matière fiscale, les SELAS et les SELARL répondent aux mêmes règles. En effet, ces deux formes juridiques relèvent de plein droit du régime de l’impôt sur les sociétés (IS). La société acquitte ainsi l’impôt calculé sur les bénéfices dégagés. Les associés ou actionnaires décident ensuite librement de la répartition des bénéfices : distribution des dividendes, mise en réserve…

Toutefois, les associés ou actionnaires de ces sociétés disposent de la possibilité d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu pour une durée maximum de 5 ans. Sous ce régime d’imposition, chaque professionnel est imposé personnellement sur son revenu dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).

Les obligations comptables

Les SELARL et les SELAS relèvent du même régime d’imposition (IS) et sont par conséquent tenues aux mêmes obligations comptables. En effet, elles ont l’obligation de tenir une comptabilité d’engagement. Toutefois, si la société relève du régime réel simplifié, elle peut tenir une comptabilité de trésorerie.

Lorsque les associés ou actionnaires ont opté pour le régime d’imposition des sociétés de personnes (IR), ils sont imposés dans la catégorie des BNC. Ils doivent ainsi respecter les obligations comptables prévues par le régime de la déclaration contrôlée.

Quelles sont les conditions pour constituer ces formes juridiques ?

Après avoir étudié les similitudes et les différences de la SELARL et de la SELAS, il convient de voir plus en détail leurs conditions de constitution respectives. D’une manière générale, leur régime juridique répond à des règles similaires à celles applicables aux SARL et SAS.

Les conditions de constitution d’une SELAS

Comme vu précédemment, deux actionnaires au minimum sont nécessaires pour constituer une SELAS. La loi n’impose pas de nombre maximum. Ces derniers peuvent être des personnes physiques comme morales et doivent posséder un diplôme ou une qualification pour exercer légalement une activité libérale réglementée. En outre, tous les actionnaires doivent exercer une profession identique.

S’agissant du capital social, la loi n’impose pas de montant minimum. Ainsi, il est possible de constituer une SELAS avec 1€ de capital. En tout état de cause, 50% du capital doit être libéré lors de la création de la société. La libération du solde intervient dans un délai de 5 ans maximum. Enfin, le capital social est fixe au sein d’une SEL par actions simplifiée.

Concernant la dénomination sociale, le nom de la structure contient obligatoirement la mention “société d’exercice libéral par actions simplifiée” ou “SELAS”. Par ailleurs, rappelons que l’objet social de ce type de société consiste en l’exercice d’une seule et unique profession libérale.

Ensuite, les actionnaires nomment un président chargé de représenter légalement la société. Les statuts précisent, entre autres, l’étendue de ses pouvoirs, le mode et le montant de sa rémunération. Ils ont également la possibilité de désigner d’autres organes de direction s’ils le jugent nécessaire.

Enfin, pour constituer une SELAS, les actionnaires sont tenus de rédiger les statuts de la société par écrit. S’ils sont libres de déterminer les règles de fonctionnement de la structure, les statuts contiennent obligatoirement les mentions obligatoires suivantes : dénomination sociale, objet social, adresse du siège social, montant du capital social, répartition du capital entre les actionnaires, date de clôture des comptes, conditions de cession des actions, règles de majorité pour les décisions prises en AG et en AGE, etc.

Les conditions de constitution d’une SELARL

Une SELARL se compose d’au moins 2 associés et de 100 associés maximum. Ils peuvent également être des personnes physiques ou morales, majeures ou mineures, de nationalité française ou étrangère. Quoi qu’il en soit, ils doivent remplir les conditions pour exercer un métier réglementé et doivent tous pratiquer la même profession libérale.

Concernant le capital social de la SELARL, il est alimenté par des apports en numéraire, en nature ou mixtes. Aucun montant minimum n’est imposé par la loi. Au moins 20% du capital doit être libéré lors de la constitution. La libération du solde intervient dans les 5 ans suivant la création de la société.

Par ailleurs, la dénomination sociale de la société contient obligatoirement la mention “SELARL” ou “société d’exercice libéral à responsabilité limitée”. Quant à l’objet social, il s’agit de l’exercice commun d’une activité libérale réglementée unique et identique.

Les associés nomment ensuite un ou plusieurs gérants dont la mission est de représenter légalement la société auprès des tiers. Ils sont impérativement des personnes physiques exerçant la profession. Les statuts précisent la durée de leur mandat ainsi que le mode de leur rémunération et son montant.

Enfin, les associés rédigent les statuts par écrit. Le contenu des statuts est strictement réglementé par le code de commerce. Ils comportent impérativement les informations suivantes : dénomination sociale, objet social, siège social, montant du capital social, conditions de cession des parts sociales, etc.

Pourquoi choisir la SELAS ou la SELARL  ?

Plus courante que la SELAS, la SELARL est un statut juridique généralement choisi par les praticiens qui souhaitent exercer une activité en commun, car elle offre de nombreux avantages. En effet, les statuts de cette société font l’objet d’un encadrement légal strict permettant aux associés de bénéficier d’un cadre juridique sécurisé. De plus, la rémunération du dirigeant de SELARL est faiblement taxée.

Moins répandue en pratique, la SELAS reste pourtant très intéressante. La liberté laissée aux actionnaires pour rédiger les statuts et organiser la gestion de la société en fait un statut attrayant. Cela contribue également à lui donner une image moderne et dynamique.

Par ailleurs, le statut social protecteur du président et la fiscalité intéressante de cette structure constituent des atouts certains. Enfin, l’entrée de nouveaux actionnaires peut se faire dans des conditions sur-mesure favorisant ainsi le développement de la société.

Découvrez ci-dessous un tableau comparatif récapitulant les caractéristiques de ces deux statuts juridiques :

Pour conclure, la SELAS et la SELARL présentent un grand nombre de points communs, elles ont également des spécificités propres qu’il est important de comprendre pour faire le choix le plus adapté à votre projet professionnel.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 09/10/2024

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