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La société d’exercice libérale par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU)
Dernière mise à jour le 09/10/2024
La société d’exercice libérale par actions simplifiée unipersonnelle (SELASU) est une forme juridique destinée aux professionnels libéraux. Elle permet en effet à ces derniers de pratiquer leur activité libérale sous le statut de société de capitaux. À l’instar de toutes les sociétés d’exercice libéral (SEL), une SELASU ne peut être constituée que par des personnes ayant obtenu un agrément auprès de l’autorité professionnelle compétente. Par ailleurs, hormis quelques aménagements tenant à son caractère unipersonnel, ce statut juridique fonctionne comme la société d’exercice libérale par actions simplifiée (SELAS).
Qu’est-ce qu’une SELASU ?
La SELASU est une société d’exercice libérale par actions simplifiée composée d’un associé unique. Ce statut offre un cadre juridique adapté aux professionnels libéraux souhaitant exercer leur activité, seul, sous la forme d’une société par actions. Pour mieux comprendre les contours de cette forme sociale, il convient d’approfondir sa définition et son régime juridique.
Définition
La loi NRE du 15 mai 2001 a institué une nouvelle forme de société d’exercice libérale (SEL) : la société d’exercice par actions simplifiée (SELAS). Ce statut juridique est soumis aux dispositions particulières prévues par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 régissant l’exercice, sous forme de SEL, des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Forme unipersonnelle de la SELAS, la SELASU est une société par actions composée d’un seul associé. Cette société permet aux professionnels libéraux de pratiquer leur activité seul dans un cadre juridique adapté aux spécificités de leur profession. À quelques détails près, elle présente des caractéristiques très similaires à la SASU.
Régime juridique
La SELAS unipersonnelle est une société de nature commerciale dont le régime juridique présente des similitudes avec celui de la SASU. Ses caractéristiques principales se résument comme suit :
| Caractéristique | Description |
|
Actionnaire |
Une SELASU est constituée d’un actionnaire unique qui exerce obligatoirement une profession libérale.
Responsabilité sociale de l’associé limitée au montant de son apport dans la société. En revanche, en cas de faute professionnelle commise dans l’exercice de ses fonctions de dirigeant, le praticien engage son patrimoine personnel et celui de la société. |
| Aucun montant minimum légal requis : possible de créer une SELAS unipersonnelle avec seulement 1€. | |
|
|
La dénomination sociale de la société doit être précédée ou suivie de la mention “société d’exercice libéral par actions simplifiées unipersonnelle”, ou des initiales S.E.L.A.S.U., ainsi que de la mention du métier exercé et du capital social. |
| Objet social | Exercice d’une unique activité libérale. |
| Statuts | Rédaction par écrit et mention des informations obligatoires. |
À qui s’adresse ce statut juridique ?
La SELASU se destine au travailleur indépendant souhaitant pratiquer une activité libérale réglementée sous la forme d’une société par actions simplifiée. Peut ainsi opter pour ce statut juridique, le praticien exerçant une activité :
- Médicale et paramédicale : médecin, dentiste, infirmier libéral, sage-femme, pharmacien, vétérinaire, kinésithérapeute, etc. ;
- Juridique : avocat, notaire, commiassaire de justice, mandataire judiciaire, commissaire-priseur, administrateur judiciaire, commissaire aux comptes, etc. ;
- Technique : architecte, géomètre-expert, expert-comptable, etc.
Quelles sont les étapes de la création d’une SELASU ?
La constitution d’une SELASU suit la même procédure que celle requise pour créer une société, quelque soit la forme juridique : rédaction des statuts, constitution et dépôt du capital social, formalités de publicité et immatriculation de la société. La seule formalité propre à la SEL réside dans la nécessité pour le praticien de disposer des diplômes et/ou des autorisations requis pour exercer légalement son activité libérale.
Étape 1 : constitution et dépôt du capital social
Le montant du capital social de la SELASU est librement déterminé par le fondateur de la société. Celui-ci doit être fixé en prenant en compte la nature de l’activité exercée par la société et les impératifs de financement.
Le capital social est constitué par les apports effectués par l’actionnaire unique. Il peut s’agir d’apports en numéraire, en nature ou encore en industrie. Dans le cas où des apports en numéraire sont réalisés, les fonds sont déposés sur un compte bancaire. Ces derniers sont bloqués jusqu’à l’immatriculation de la SELAS unipersonnelle.
Étape 2 : rédaction des statuts
Les statuts de la SELASU ont vocation à définir le fonctionnement de la société et à fixer ses principales caractéristiques. Ils doivent être rédigés par écrit. L’article L210-2 du Code de commerce impose par ailleurs qu’ils précisent les mentions obligatoires suivantes :
- Forme juridique ;
- Dénomination sociale ;
- Objet social ;
- Adresse du siège social ;
- Montant du capital social ;
- Apport réalisé par l’actionnaire unique ;
- Durée de vie de la société.
Des mentions propres aux sociétés par actions simplifiée doivent par ailleurs figurer dans les statuts :
- Nombre d’actions pour chaque catégorie d’actions émises ;
- Part du capital social que représente chaque catégorie d’actions ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
- Forme des actions ;
- Identité de l’apporteur en nature, évaluation de l’apport et nombre d’actions reçues en contrepartie ;
- Modalités de direction de la société ;
- Conditions de désignation du Président de la société ;
- Modalités de prise de décisions par l’actionnaire unique ;
- Dispositions relatives à la répartition du résultat.
Étape 3 : obtention de l’agrément ou de l’inscription
En vertu de l’article 3 loi du 31 décembre 1990, le praticien ne peut légalement exercer son activité sous le statut de société d’exercice libéral qu’après :
- L’agrément de celle-ci par l’autorité professionnelle compétente ;
- Ou son inscription sur la liste ou au tableau de l’ordre professionnel dont elle dépend.
Il s’agit d’une condition indispensable pour immatriculer la SELASU auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Étape 4 : formalités de publicité
Dans le cadre de la constitution d’une société, le représentant légal a l’obligation de publier un avis de création dans un support d’annonces légales. L’avis reprend l’ensemble des informations relatives à la SELASU. Cette publication est destinée à informer les tiers de la constitution de la structure et leur permet d’avoir accès aux informations principales.
Étape 5 : immatriculation de la société
La procédure de constitution d’une SELASU se termine par la constitution et le dépôt d’une demande d’immatriculation au RCS auprès d’une CFE ou greffe du tribunal de commerce compétent. Le dossier comporte les pièces suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal de nominal du dirigeant ;
- Copie des statuts originaux, paraphés et signés par l’actionnaire unique ;
- Attestation de parution dans un support d’annonces légales compétent ;
- Formulaire M0 complété et signé par le dirigeant ;
- Documents justifiant la jouissance d’un local (bail, attestation notariée, etc.) ;
- Copie de la pièce d’identité du dirigeant de la SELASU ;
- Déclaration de non condamnation du dirigeant ;
- Diplôme, justificatif de l’agrément ou de l’inscription sur la liste de l’ordre professionnel en cas d’exercice d’une activité réglementée.
Si le dossier est complet, un extrait K-bis de la SELASU est délivré à son fondateur.
Quelles sont les caractéristiques de la SELASU ?
Sur le plan social comme fiscal, la SELASU suit les mêmes règles que celles applicables à la SELAS. En revanche, concernant la cession d’actions, la procédure a été adaptée au caractère unipersonnel de la société. Enfin, la SELASU peut prendre fin pour divers motifs énumérés par le Code civil.
Régime fiscal de la SELASU
Par principe, la SEL constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée unipersonnelle est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Le fondateur de la société peut cependant – sous réserve de remplir les conditions – décider d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Cette option est possible pour une durée de 5 ans maximum. Dans ce cas, l’actionnaire unique est imposé personnellement dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
Contrairement à la SELARL, les dividendes perçus par l’actionnaire unique de la SELASU ne sont pas assujettis aux cotisations sociales lorsque la société est soumise à l’IS. Le dirigeant aura ainsi tendance à limiter sa rémunération, bien plus taxée que les dividendes, et à se payer en grande partie avec les dividendes qu’il aura perçu. Cela constitue en effet un levier d’optimisation fiscale intéressant.
Régime social du président
Le mandataire social de la SELASU est assimilé-salarié et relève ainsi du régime général de la sécurité sociale. Dès lors qu’il perçoit une rémunération, ce dernier reçoit des bulletins de paie et est tenu de payer des cotisations comparables à celles d’un salarié classique. Si le montant des cotisations est plus élevé que pour les dirigeants ayant le statut de travailleur non salarié, le président de la SELAS unipersonnelle bénéficie d’une meilleure couverture sociale.
La nature des revenus du président est fonction du régime fiscal de la société :
- Si la société est soumise à l’IS, les revenus du dirigeant actionnaire unique sont composés de sa rémunération et des dividendes qu’il s’octroie ;
- Si la société est soumise à l’IR, les revenus du président correspondent aux bénéfices de la société.
La transmission des parts
Dans le cadre d’une SELAS, la cession d’actions est par principe libre. En revanche, lorsqu’elle est soumise à l’agrément des actionnaires, la transmission des parts requiert la majorité des ⅔ des actionnaires exerçant la profession au sein de la société. Or, la SELASU étant composée d’un unique actionnaire, seulement l’avis de ce dernier suffit pour céder ses actions.
La fin de la SELASU
Conformément à l’article 1844-7 du Code civil, la SELAS unipersonnelle peut prendre fin pour plusieurs raisons :
- L’arrivée du terme de la durée pour laquelle elle a été créée ;
- La réalisation ou l’extinction de son objet social ;
- L’annulation du contrat de société ;
- La dissolution anticipée décidée par l’actionnaire unique ;
- La liquidation judiciaire de la société.
Quels sont ses avantages et inconvénients ?
Si les professionnels libéraux ont naturellement tendance à s’orienter vers la SELARL ou SELARLU en raison des avantages qu’elle présente, la SELASU ne manque également pas d’atouts. Ci-dessous, un tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de la SELAS unipersonnelle :
| Avantages | Inconvénients |
| Responsabilité limitée de l’actionnaire unique au montant de son apport | Formalités de constitution fastidieuses et onéreuses |
| Liberté statutaire et flexibilité du fonctionnement de la société | Montant élevé des cotisations sociales pour le dirigeant |
| Couverture sociale protectrice du président | Rédaction rigoureuse des statuts |
| Dividendes non assujettis aux cotisations sociales | |
| Opportunités d’optimisation fiscale | |
| Taux faible des droits de mutation en cas de cession d’actions |
FAQ
Qu’est-ce qu’une SEL ?
Le statut de société d’exercice libéral (SEL) regroupe l’ensemble des formes juridiques permettant aux professionnels libéraux de pratiquer leur activité : SELARL, SELAS, SELAFA et SELCA. Elles sont régies par les dispositions particulières de la loi du 31 décembre 1990.
Pourquoi créer une SELASU ?
La SEL unipersonnelle permet au praticien d’exercer son activité libérale dans un cadre juridique adapté tout en bénéficiant des avantages propres à la société par actions simplifiée : souplesse de fonctionnement, régime social protecteur du dirigeant, responsabilité limitée de l’actionnaire, etc.
Quel est le montant minimum du capital social d’une SELASU ?
La loi n’impose aucun montant minimum. L’actionnaire fondateur est libre de déterminer le montant du capital social de la SELASU.
Créer ma SELASU
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 09/10/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Article bien fait et très informatif. Plus de détails sur la gestion du salarié unique pourrait enrichir avantageusement cet article