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La Société Civile Professionnelle (SCP)
Dernière mise à jour le 04/01/2024
La société civile professionnelle (SCP) est une forme juridique qui permet aux professionnels libéraux d’exercer leur activité en commun. Il s’agit d’une société composée de deux associés au minimum exerçant la même profession libérale réglementée.
Cette forme de société est encadrée par la loi 66-879 du 29 novembre 1966 complétée pour chaque profession libérale de décrets d’application tenant compte des spécificités de leur activité. Découvrez les modalités de création et de fonctionnement de ce type de société.
Qu’est-ce qu’une société civile professionnelle ?
La SCP ou société civile professionnelle permet aux personnes physiques exerçant une activité libérale d’exercer en commun leur activité.
Cette forme de société peut être constituée par 2 associés au minimum.
Par ailleurs, les associés de la SCP doivent nécessairement exercer une profession libérale réglementée.
Quels sont les critères pour créer une SCP ?
Afin de créer une SCP, vous devez nécessairement respecter certains critères :
- Nature de l’activité exercée ;
- Nombre d’associés ;
- Capital social.
La qualité des associés
Ce type de société est ouvert aux personnes physiques exerçant une activité libérale réglementée. En effet, l’associé doit nécessairement être une personne physique.
Par ailleurs, tous les professionnels libéraux ne peuvent pas créer une SCP. Seuls les associés soumis à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé.
Ainsi, les professions libérales réglementaires sont les suivantes :
- Administrateur judiciaire et mandataire judiciaire ;
- Architecte ;
- Avocat ;
- Avocat au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation ;
- Biologiste médical ;
- Chirurgien-dentiste ;
- Commissaire aux comptes ;
- Commissaire de justice ;
- Conseil en propriété industrielle ;
- Expert agricole et foncier ;
- Expert forestier ;
- Géomètre expert ;
- Greffier de tribunal de commerce ;
- Infirmier ou infirmière ;
- Masseur-kinésithérapeute ;
- Médecin ;
- Notaire ;
- Vétérinaire.
Par ailleurs, les associés de la SCP doivent, en principe, exercer la même profession. Toutefois, l’ordonnance du 31 mars 2016 (n°2016-394) admet toutefois la création de sociétés pluriprofessionnelles comportant des associés exerçant des professions libérales de nature différente.
Le nombre d’associés
La création d’une société civile professionnelle est soumise à un nombre minimal d’associés. En effet, pour créer une SCP vous devez au minimum être 2 associés. Il n’y a en principe pas de nombre maximum d’associés. Toutefois, certains décrets d’application peuvent limiter le nombre d’associés selon la profession :
- 7 associés maximum pour les géomètres ;
- 4 associés maximum pour les avocats au Conseil d’Etat à la Cour de cassation ;
- 10 associés maximum pour les infirmiers ;
- 6 associés maximum pour les masseurs kinésithérapeutes.
Par ailleurs, les associés de la SCP ne peuvent pas détenir de parts dans plusieurs SCP et ne peut pas exercer la même activité exercée à titre individuel.
Le capital social
La constitution d’une société civile professionnelle ne nécessite pas de capital social minimum. Au même titre que pour les sociétés civiles immobilières (SCI),vous pouvez ainsi créer une SCP avec un capital d’1 € seulement.
Les associés de la SCP peuvent constituer le capital sous forme d’apport en :
- Numéraire (somme d’argent) ;
- Nature (matériel ou fonds de commerce) ;
- Industrie (savoir-faire).
Les apports en numéraire
En cas d’apport en numéraire, les associés sont tenus à un apport minimal. Le montant de cet apport varie en fonction de la profession exercée.
| Professions concernées | Dépôt minimal | Délai de libération du surplus |
|
25% | 5 ans à compter de l’immatriculation de la société |
|
33,33% | 3 ans à compter de l’immatriculation de la société |
|
50% | 2 ans à compter de l’immatriculation de la société |
|
50% | 3 ans à compter de l’immatriculation de la société |
|
50% | Aucun délai |
Par ailleurs, cet apport doit être libéré dès l’immatriculation de l’entreprise et déposé sur un compte bancaire ouvert au nom de la société.
Les apports en nature
Dans le cadre d’un apport en nature, les associés peuvent apporter certains biens tels que :
- Des documents ;
- Des biens immobiliers ;
- La clientèle d’un associé.
Les apports en nature sont soumis aux mêmes règles que les apports en numéraire, ils doivent être libérés lors de l’immatriculation de la société.
Les apports en industrie
Les associés de la SCP peuvent également réaliser des apports en industrie. Ces apports constituent des éléments essentiels de ce type de société dans la mesure où l’associé n’entre dans la société que pour y exercer sa profession et où l’objet de la société se confond avec l’activité de ses membres.
Toutefois, ces apports en industrie ne sont pas comptabilisés à la formation du capital social, même s’ils donnent le droit à l’attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et à une participation aux décisions collectives.
En outre, les apports peuvent être totalement ou partiellement libérés au moment de la constitution de la structure.
Quelles sont les formalités de création d’une telle société ?
Les associés doivent respecter les formalités de création d’une société civile professionnelle. Ils doivent notamment respecter les étapes suivantes :
- Rédiger les statuts ;
- Agrément ou inscription ;
- Publicité ;
- Immatriculation.
La rédaction des statuts
Les statuts de la société civile professionnelle doivent obligatoirement être établis par écrit, sous peine de nullité.
De plus, les statuts doivent notamment contenir certaines mentions obligatoires telles que :
- Nom, prénoms, domicile des associés ;
- Adresse du siège social ;
- Durée pour laquelle la société est constituée ;
- Nature et évaluation distincte de chacun des apports effectués ;
- Montant du capital social et répartition des parts ;
- Libération totale ou partielle des apports.
L’agrément ou l’inscription
Les associés doivent obtenir un agrément ou une inscription auprès de l’organisme de régulation de la profession.
En effet, il s’agit d’une condition nécessaire pour l’immatriculation de la société.
La publicité
La publication d’une annonce de création de société dans un journal d’annonces légales est nécessaire.
Les divers décrets d’application propres à chaque profession fixent les modalités des formalités de publicité concernant la constitution des sociétés civiles professionnelles.
Le décret applicable permettra notamment de connaître les mentions obligatoires à indiquer dans le cadre de l’annonce légale.
L’immatriculation
Enfin, vous devez procéder à l’immatriculation de l’entreprise. La demande d’immatriculation s’effectue en ligne sur le site du Guichet unique accompagnée des pièces justificatives.
A l’issue de la procédure, les associés reçoivent une attestation de demande d’immatriculation.
Quel est le fonctionnement d’une société civile professionnelle ?
En tant qu’associé d’une SCP vous devez veiller au respect de certaines règles spécifiques concernant la gérance et la prise de décision de votre société.
La gérance
Dans la société civile professionnelle, il peut y avoir un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés. Les modalités d’exercice de leur mandat sont déterminées dans les statuts qui prévoient par exemple la durée de leurs fonctions.
Par ailleurs, les actes du gérant doivent obligatoirement demeurer dans le champ de l’objet social de la société c’est-à-dire être entrepris dans l’intérêt social.
Dans le silence des statuts, le droit commun impose que les pouvoirs des gérants se limitent aux actes de gestion que demande l’intérêt de la société.
La prise de décision
Les décisions collectives sont prises en assemblée. Les 3/4 au moins des associés doivent être présents afin que les délibérations de l’assemblée soient valables.
Les modalités de prise de décisions sont très encadrées :
- Chaque associé a une seule voix, peu importe le nombre de parts sociales qu’il détient. Cependant, les statuts peuvent prévoir que les associés se voient attribuer un nombre de voix proportionnel à leur participation au capital social.
- Les modalités de vote (majorité, quorum, etc.) sont déterminées par les décrets de chaque profession.
La responsabilité des associés
La responsabilité des associés d’une SCP est illimitée. En effet, les associés sont indéfiniment responsables des dettes de la société sur leur patrimoine personnel. La société est donc solidairement responsable des actes des associés.
Ainsi, en cas de faute professionnelle commise par l’un des associés, la victime ayant subi un préjudice peut engager une action en responsabilité civile contre l’associé fautif, la société ou les deux.
Qu’en est-il du régime fiscal ?
Le régime fiscal de la SCP est également un point important et diffère en fonction du point de vue des associés ou des dirigeants.
Le régime fiscal des associés
Le bénéfice imposable est déterminé selon les règles applicables aux bénéfices non commerciaux. Pour chaque associé, les bénéfices perçus sont soumis à l’impôt sur le revenu. Dans le cas où la SCP réalise des opérations commerciales accessoires :
- Si ces opérations sont en lien direct avec l’activité non commerciale principale : elles sont également imposées comme des bénéfices non commerciaux ;
- Si elles ne sont pas liées à l’activité principale, la SCP est soumise à l’impôt sur les sociétés, à moins que ces recettes commerciales n’excèdent pas 10 % des recettes totales hors taxes de la SCP.
Il est également possible de soumettre les bénéfices de sa SCP à l’impôt sur les sociétés, mais cette option est irrévocable.
Le régime fiscal des dirigeants
Le régime fiscal des dirigeants dépend du régime d’imposition choisi pour la SCP :
- Lorsque la société n’est pas soumise à l’IS : la rémunération du gérant est imposée à l’IR avec sa part de bénéfices lui revenant dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).
- Si la société est soumise à l’IS : sa rémunération est soumise à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS) ; alors que les bénéfices qui lui sont distribués sont imposés à l’IR dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
FAQ
Comment créer une SCP ou Société Civile Professionnelle ?
Pour créer une Société Civile Professionnelle ou SCP, il faut au moins deux associés appartenant à une profession libérale. Toutefois, selon les activités, ces dispositions peuvent être différentes. Par ailleurs, seules les personnes exerçant le même métier sont autorisées à fonder une SCP. Cette forme juridique offre une certaine liberté aux associés, car ils disposent des mêmes droits. Par ailleurs, aucun capital minimum n’est requis.
Pourquoi créer une SCP ou Société Civile Professionnelle ?
La Société Professionnelle ou SCP permet aux personnes appartenant à une même profession libérale de s’associer. Le principal intérêt étant la possibilité de répartir l’ensemble des frais de fonctionnement et les risques financiers entre les associés. Au niveau du fonctionnement de l’entreprise, elle est peu contraignante. Si besoin, les statuts peuvent en définir toutes les modalités. Par ailleurs, la SCP permet aux associés de garder leur indépendance dans l’exercice de leur profession.
Comment dissoudre une SCP ou Société Civile Professionnelle ?
La dissolution d‘une SCP ou Société Civile Professionnelle est une option envisageable dans certains cas. Il peut s’agir du décès d’un des associés, de la volonté d’un membre de mettre fin aux activités de la société ou d’une mésentente. Dans ce cas, les démarches à engager sont identiques à celles relatives à la dissolution de toute autre entreprise. Si besoin, pour faciliter la procédure, les associés peuvent inscrire d’autres modalités supplémentaires dans les statuts.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
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