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Société en Commandite Simple
Dernière mise à jour le 15/02/2024
La société en commandite simple est une forme juridique d’entreprise qui permet à des associés d’exercer des rôles différents : les commandités gèrent l’entreprise et sont responsables des dettes, tandis que les commanditaires contribuent financièrement sans être impliqués dans la gestion.
Cette structure offre flexibilité et diversité dans la gouvernance et les responsabilités.
Qu’est-ce qu’une société en commandite simple ?
Une société en commandite simple est une forme juridique d’entreprise où deux types d’associés coexistent :
- Les commandités ;
- Les commanditaires.
Les commandités sont des associés actifs qui participent à la gestion de l’entreprise et sont responsables des dettes sociales sur leurs biens personnels.
Les commanditaires, en revanche, sont des associés qui contribuent financièrement à l’entreprise mais n’ont pas de pouvoir de gestion. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport dans la société.
Ce type de structure permet aux entrepreneurs d’associer des partenaires financiers sans sacrifier le contrôle de la gestion de l’entreprise.
Qui sont les associés dans une société en commandite simple ?
Dans une société en commandite simple, il y a deux types d’associés.
Les associés commandités
Ce sont les associés actifs qui assument la gestion et la direction de l’entreprise. Ils sont responsables des dettes sociales sur leurs biens personnels.
Les associés commandités ont un rôle opérationnel dans l’entreprise et prennent les décisions importantes relatives à son fonctionnement.
Les associés commanditaires
Ce sont les associés financiers qui contribuent au capital de l’entreprise mais n’ont pas de pouvoir de gestion. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport dans la société.
Les associés commanditaires jouent un rôle plus passif dans l’entreprise et n’ont généralement pas d’influence sur sa gestion quotidienne.
Quels sont les rôles et les responsabilités des associés commandités et commanditaires ?
Les rôles et les responsabilités des associés commandités et commanditaires dans une société en commandite simple sont les suivants.
Associés commandités
Dans le cadre d’une société en commandite simple (SCS), les associés commandités jouent un rôle essentiel dans la gestion et le fonctionnement de l’entreprise.
- Gestion de l’entreprise : les associés commandités sont responsables de la gestion quotidienne de l’entreprise. Ils prennent des décisions opérationnelles, élaborent les stratégies commerciales et supervisent les activités de l’entreprise ;
- Responsabilité illimitée : les associés commandités sont personnellement responsables des dettes et des obligations de l’entreprise sur leurs biens personnels. Leur responsabilité n’est pas limitée au montant de leur apport dans la société ;
- Participation aux bénéfices : les associés commandités ont droit à une part des bénéfices de l’entreprise, conformément aux termes du contrat de société.
Associés commanditaires
Au sein d’une société en commandite simple (SCS), les associés commanditaires occupent une position distincte et spécifique.
- Contribution financière : les associés commanditaires fournissent des fonds à l’entreprise sous forme de capital. Leur rôle principal est d’investir dans l’entreprise et de partager les risques et les bénéfices associés à cette activité ;
- Responsabilité limitée : contrairement aux associés commandités, les associés commanditaires ont une responsabilité limitée.Leur responsabilité se limite au montant de leur apport dans la société et ils ne sont pas personnellement responsables des dettes de l’entreprise ;
- Non implication dans la gestion : les associés commanditaires n’ont généralement pas de pouvoir de gestion dans l’entreprise. Ils ne participent pas aux décisions opérationnelles ou stratégiques et ne sont pas impliqués dans la gestion quotidienne de l’entreprise.
Comment fonctionne une société en commandite simple ?
Une société en commandite simple fonctionne de la manière suivante.
Constitution
La société est constituée par au moins un associé commandité, gérant et responsable des dettes, et un ou des associés commanditaires, investisseurs sans pouvoir de gestion et dont la responsabilité est limitée.
Gestion
Les associés commandités sont chargés de la gestion de l’entreprise.
Ils prennent les décisions opérationnelles, élaborent les stratégies commerciales et supervisent les activités de l’entreprise.
Responsabilité
Les associés commandités ont une responsabilité illimitée.
Cela signifie qu’ils sont personnellement responsables des dettes et des obligations de l’entreprise sur leurs biens personnels.
En revanche, les associés commanditaires ont une responsabilité limitée, leur responsabilité se limitant au montant de leur apport dans la société.
Partage des bénéfices
Les bénéfices de l’entreprise sont partagés entre tous les associés, conformément aux termes du contrat de société.
Les associés commandités ont généralement droit à une part plus importante des bénéfices en raison de leur implication dans la gestion de l’entreprise.
Durée de vie
La durée de vie de la société en commandite simple peut être déterminée dans le contrat de société ou être indéterminée.
En cas de décès ou de retrait d’un associé commandité, la société peut continuer à fonctionner avec les associés restants, sauf disposition contraire du contrat.
Bon à savoir : Une société en commandite simple permet de combiner les avantages de la gestion active et de l’investissement passif en offrant une structure flexible où les associés commandités gèrent l’entreprise et assument la responsabilité des dettes, tandis que les associés commanditaires contribuent financièrement avec une responsabilité limitée.
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Fonctionnement d’une société en commandité simple |
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Constitution |
Au moins 1 associé commandité, et 1 ou des associés commanditaires |
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Gestion |
Les associés commandités |
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Responsabilité |
Les associés commandités = illimitée. Les associés commanditaires = limitée |
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Partage des bénéfices |
Tous les associés |
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Durée de vie |
Durée indéterminée, ou définie dans le contrat |
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une société en commandite simple ?
La société en commandite simple (SCS) présente plusieurs avantages et inconvénients qu’il convient d’examiner avant de choisir cette forme juridique pour une entreprise.
Avantages
Tout d’abord, elle offre une grande flexibilité dans la gestion de l’entreprise, permettant aux associés commandités de prendre des décisions et de mettre en œuvre des stratégies adaptées aux besoins spécifiques de l’entreprise.
De plus, cette forme juridique permet de combiner les compétences et les ressources financières des associés commandités et commanditaires, favorisant ainsi le succès de l’entreprise en exploitant des expertises complémentaires.
Un autre avantage est la responsabilité limitée des associés commanditaires, qui ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à concurrence de leur apport en numéraire, apport en nature ou en industrie dans la société, réduisant ainsi leur exposition au risque financier.
Enfin, les associés commanditaires peuvent investir dans l’entreprise sans être directement impliqués dans sa gestion quotidienne, leur offrant ainsi la possibilité de diversifier leur portefeuille d’investissement tout en limitant leur responsabilité.
Inconvénients
La responsabilité illimitée des associés commandités constitue un risque financier significatif, car ils sont personnellement responsables des dettes et des obligations de l’entreprise sur leurs biens personnels.
De plus, les différences d’intérêts et d’objectifs entre les associés commandités et commanditaires peuvent conduire à des désaccords et des conflits au sein de l’entreprise, compliquant ainsi la prise de décisions et la gestion quotidienne.
La sortie d’un associé commandité peut également être difficile, nécessitant souvent l’accord des autres associés et pouvant entraîner des complications juridiques et financières.
Quelles sont les obligations légales et fiscales d’une société en commandite simple ?
En France, les obligations légales et fiscales d’une société en commandite simple sont les suivantes.
L’immatriculation
La société doit être immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) comme pour toute société commerciale afin d’obtenir une existence légale et pouvoir exercer son activité, les formalités se font sur le guichet unique de l’INPI.
La comptabilité
La société doit tenir une comptabilité régulière selon les normes françaises en vigueur.
Cela implique la tenue de livre comptables, la production de comptes annuels comprenant un bilan et un compte de résultat, et éventuellement l’établissement de documents complémentaires comme un rapport de gestion.
Les déclarations fiscales
La société en commandite simple est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR) selon l’option fiscale choisie.
Elle doit produire une déclaration de résultats (liasse fiscale) annuellement et verser l’impôt dû dans les délais légaux.
De plus, elle doit également effectuer les déclarations de TVA si elle réalise des opérations imposables.
Les cotisations sociales
Si la société emploie des salariés, elle doit verser les cotisations sociales obligatoires à l’Urssaf pour ses employés.
Les associés commandités qui exercent une activité rémunérée au sein de l’entreprise sont également soumis au régime social des travailleurs non-salariés (TNS) et doivent payer leurs cotisations sociales correspondantes.
Le respect des normes juridiques
La société en commandite simple doit se conformer à toutes les lois et réglementations en vigueur en France, notamment en matière de droit du travail, de droit commercial, de droit des sociétés, de protection des données personnelles, etc.
En résumé, les obligations légales et fiscales d’une société en commandite simple en France sont similaires à celles des autres formes juridiques d’entreprises et doivent être respectées pour assurer la légalité et la pérennité de l’entreprise.
Quels sont les cas d’utilisation d’une société en commandite simple ?
Les sociétés en commandite simple sont souvent utilisées dans les cas suivants.
Association de compétences
Lorsqu’il y a des associés commandités qui souhaitent diriger et gérer l’entreprise, mais qui ont besoin de fonds supplémentaires pour développer leur activité, ils peuvent associer des associés commanditaires qui apportent un capital financier sans participer à la gestion quotidienne de l’entreprise.
Entrepreneuriat familial
Dans les entreprises familiales, la société en commandite simple peut permettre aux membres de la famille qui souhaitent participer activement à la gestion de l’entreprise d’être associés commandités.
A l’inverse, les membres de la famille qui préfèrent investir financièrement mais ne pas être impliqués dans la gestion peuvent être associés commanditaires.
Projets entrepreneuriaux à risque
Pour des projets entrepreneuriaux présentant un niveau de risque élevé, la société en commandite simple peut être une option attrayante car elle permet aux investisseurs de limiter leur responsabilité aux montants investis dans la société, réduisant ainsi le risque financier personnel.
Création d’entreprises avec des partenaires spécifiques
Financement de projets spécifiques
Pour des projets spécifiques nécessitant un financement externe, tels que des projets immobiliers, des projets de développement ou des projets de recherche, la société en commandite simple peut être utilisée pour regrouper les ressources financières nécessaires à la réalisation du projet.
Quelle est la différence entre une SCS et une société en commandite par actions (SCA) ?
La distinction entre une société en commandite simple et une société en commandite par actions repose sur plusieurs aspects clés, malgré leurs similitudes apparentes.
Nombre d’associés
Concernant le nombre d’associés, la SCS peut être constituée avec seulement deux associés, comprenant au moins un associé commandité et un associé commanditaire.
Quant à la SCA, sa création nécessite au moins quatre actionnaires, incluant un commandité et au moins trois commanditaires.
Capital social minimum
Pour la SCS, aucun capital social minimum n’est exigé pour la constitution d’une SCS. Cela offre ainsi une flexibilité accrue aux fondateurs.
En revanche, une SCA requiert un montant minimum de capital social. Ce montant est fixé à 37 000 euros, mais peut atteindre 225 000 euros en cas d’introduction en bourse.
Accès aux marchés financiers
Contrairement à la SCS, une SCA a la possibilité de placer ses titres sur les marchés financiers, ce qui lui offre des opportunités de financement plus importantes.
En résumé, tandis que la SCS offre une structure plus souple et accessible avec un nombre minimum requis, la SCA offre la possibilité d’accéder aux marchés financiers, ce qui peut être avantageux pour les entreprises cherchant un financement plus important et des options d’investissement plus étendues.
Quelles sont les caractéristiques de la société en commandite simple ?
Les spécialités de la société en commandite simple se distinguent par plusieurs caractéristiques fondamentales touchant à la responsabilité des associés, à l’intuitu personae, au régime fiscal et au régime social des dirigeants.
Responsabilité des associés
Les associés commandités assument une responsabilité illimitée et solidaire, engageant ainsi leurs biens personnels en cas de dettes de la société.
Les associés commanditaires, quant à eux, voient leur responsabilité limitée au montant de leurs apports dans la société.
Intuitu personae
En SCS, les associés sont sélectionnés en fonction de considérations personnelles. Ils ne peuvent céder leurs parts sociales sans l’accord unanime des autres associés.
Tous les associés en commandite sont généralement gérants, sauf mention contraire dans les statuts.
Régime fiscal
Les bénéfices des associés commandités sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des BIC.
En revanche, les associés commanditaires voient leurs bénéfices imposés à l’impôt sur les sociétés (IS) si la SCS opte pour ce régime fiscal.
Régime social des dirigeants
Les associés commandités, qu’ils assument des fonctions de gérants ou non, relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS).
Les associés commanditaires n’ont pas de couverture sociale spécifique, sauf s’ils exercent une activité salariée au sein de la société.
Comment créer une SCS ?
La création d’une société en commandite simple implique plusieurs étapes cruciales. Chaque étape étant essentielle pour établir et légaliser la nouvelle entité commerciale.
Etape n°1 : rédaction des statuts
La première étape consiste à rédiger les statuts de la SCS, qui serviront de base juridique et opérationnelle pour l’entreprise.
Ces statuts doivent être clairs et complets, incluant des informations telles que la dénomination sociale, l’objet social de la société, le capital social, la répartition des bénéfices, etc.
Etape n°2 : constitution des apports et dépôt du capital social
Une fois les statuts rédigés, les associés doivent effectuer leurs apports au capital social, qui peuvent se faire en numéraire, en nature ou en industrie.
Ces apports doivent être déposés sur un compte bloqué, généralement auprès d’une banque ou d’un notaire.
À l’issue, il est nécessaire d’obtenir et de conserver une attestation de dépôt.
Etape n°3 : publication d’un avis légal
Pour informer les tiers de la création de la SCS, les associés doivent publier un avis légal de création dans un support d’annonces légales.
Cette publication doit contenir des informations spécifiques sur la société nouvellement formée, conformément aux exigences légales.
Etape n°4 : Dépôt du dossier d’immatriculation
La dernière étape implique le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SCS auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS) et au répertoire national des entreprises (RNE).
Vous devez soumettre ce dossier via le guichet unique sur le site internet de l’INPI. Il doit inclure divers documents tels que les statuts certifiés, la liste des bénéficiaires effectifs, les pièces d’identité des gérants, etc. Vous devez également régler des frais de dossier.
FAQ
Peut-on transformer une SCS en une autre forme juridique ?
Oui, il est généralement possible de transformer une SCS en une autre forme juridique, comme une SARL ou une SA, sous réserve de respecter les procédures légales applicables.
Quelles sont les différences entre une SCS et une société en nom collectif (SNC) ?
La principale différence réside dans la responsabilité des associés : dans une SCS, les associés commanditaires ont une responsabilité illimitée, tandis que dans une SNC, tous les associés ont une responsabilité illimitée.
Peut-on céder ses parts dans une SCS à un tiers ?
Oui, il est généralement possible de céder ses parts dans une SCS, sous réserve des dispositions des statuts de la société et des éventuelles restrictions prévues.
Créer mon entreprise
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 15/02/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonsoir, Je possède un terrain constructible à une heure de Paris qui donne la possibilité de construire dessus 5 maisons (cf PLUI). Puis-je créer une SCS afin de réaliser sur cette parcelle de 4387 m2 un lotissement de 5 maisons. A qui dois-je m’adresser ? Comment procéder pour trouver un constructeur qui accepte faire ce projet sans acheter le terrain et me verser à la fin ( après la vente des maisons) la cote part de mon investissement ? Je vous remercie de me répondre par mail dans un premier temps svp (pour pouvoir vous transmettre mon numéro de portable… Lire la suite »
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