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Statuts de SAS : prévoyez un nombre élevé d’actions même si votre capital est faible
Dernière mise à jour le 11/09/2024
Les statuts de la SAS prévoient le nombre d’actions. Ils comportent également d’autres informations sur la société, telle que sa dénomination sociale, son siège social, les modes de gestion, le montant du capital social, etc.
A partir du nombre d’actions de la SAS, la valeur nominale de l’action est déterminable est diffère de sa valeur économique.
Que prévoient les statuts d’une SAS pour le nombre d’actions ?
Lors de la création d’une société par actions simplifiée (SAS ou SASU), se pose la question du nombre d’actions qui seront créées en représentation du capital de la société et qui doit être indiqué dans les statuts de la SAS.
Souvent, les jeunes entrepreneurs ou startupers créent leur SAS avec un faible capital de départ (entre 100 et 5 000 euros), mais ce n’est pas toujours le cas.
Ainsi, les statuts de la SAS, au-delà du nombre d’actions, doivent préciser les informations suivantes relativement aux actions :
- Le nombre d’actions émises : il peut également être renseigné la valeur nominale d’une action ou même la part de capital qu’une action représente ;
- Les catégories d’actions émises ;
- Les droits attachés aux actions de préférences ;
- La forme des actions ;
- Le nombre d’actions remises en contrepartie des apports en nature, le cas échéant ;
- Les éventuelles restrictions liées à la négociabilité ou à la cession des actions : à savoir, il peut s’agir de clauses d’agrément, d’un droit de préemption ou encore d’une clause d’inaliénabilité temporaire des actions.
Qu’est-ce qu’une action dans une SAS ?
Une SAS (société par actions simplifiée) est une société de capitaux et les personnes qui investissent dans le capital de cette société en faisant des apport sont des actionnaires.
De ce fait, en contrepartie des apports effectués, les actionnaires obtiennent des titres financiers appelés des actions.
De telles actions offrent des droits et des obligations aux actionnaires, généralement mentionnés dans les statuts de la SAS.
Quels sont les droits et obligations rattachés au nombre d’actions dans les statuts de SAS ?
Détenir des actions au sein d’une SAS offre des droits ainsi que des obligations aux actionnaires de la société
Les droits
Les droits octroyés aux actionnaires eu égard à la détention d’action de la SAS sont de 2 natures.
D’une part, il existe des droits patrimoniaux.
En d’autres termes, il s’agit du droit aux bénéfices sociaux, le cas échant et du droit au remboursement de ses apports au capital social et au boni de liquidation dans les conditions prévues pas les statut en cas de liquidation.
D’autre part, il y a aussi les droits extrapatrimoniaux tels que :
- La participation aux assemblées générales ;
- Le droit de vote ;
- Le droit d’information préalablement aux assemblées générales ;
- Le droit de poser des questions écrites ;
- Le droit de demander une expertise de gestion.
Les obligations
Du coté des obligations liées aux actions, les actionnaires doivent libérer les apports qu’ils se sont engagés à faire au capital social.
De plus, en cas de dette sociales les actionnaires sont tenus au passif social à hauteur de leur participation dans la société.
Comment choisir le nombre d’actions d’une SAS à indiquer dans les statuts ?
Quel ce soit le montant du capital, il est important de prévoir un nombre d’actions élevé afin de pouvoir éventuellement réaliser une émission d’obligation en bonne et due forme.
En effet, même si, au départ, la répartition du capital est simple (par exemple, deux fondateurs se partageront le capital), dès que la décision sera prise d’ouvrir le capital à des tiers, qu’il s’agisse d’investisseurs dans le cadre d’une levée de fonds, ou de nouveaux partenaires opérationnels dans l’entreprise (dont les relations pourront être encadrées par un pacte d’associés), il sera important de pouvoir avoir un nombre suffisant d’actions pour que la répartition du capital après l’entrée du tiers corresponde le mieux possible aux pourcentages négociés.
Exemple pratique sur le nombre d’actions d’une SAS
Même si le capital n’est que de 100 euros, mieux vaut avoir 1 000 actions de 10 centimes de valeur nominale que 100 actions d’un euro ou 10 actions de 10 euros (la valeur nominale d’une action SAS correspondant au montant du capital divisé par le nombre d’actions total de capital).
Par exemple, si le capital est de 100 euros et qu’il est divisé en 10 actions de 10 euros de valeur nominal d’action chacune détenues par le fondateur, si ce dernier décide de vendre 12,5% du capital à un tiers, il ne pourra pas le faire de manière exacte : ils sera obligé de vendre soit une action (10%) soit deux actions (20%).
Même si le capital est divisé en 100 actions, il ne pourra pas atteindre le montant exact souhaité : il devra vendre soit 12 actions (12%) soit 13 actions (13%). Avec 1 000 actions à 10 centimes de nominal chacune, l’opération souhaitée est possible (il suffira au fondateur de vendre 125 actions).
Voici une vidéo pour mieux comprendre le nombre d’actions d’une SAS :
Comment connaître la valeur d’une action de SAS ?
La valeur nominale d’une action dépend notamment de la valeur du capital et la valeur économique d’une action est différente.
La valeur nominale
Cette valeur nominale d’une action de SAS correspond à la quote-part dans le capital de la société.
Par conséquent, elle est fixée en fonction du montant global du capital social et du nombre d’actions émises.
Ainsi, pour obtenir la valeur nominale d’une action la formule de calcul est la suivante :
| Valeur nominale = montant du capital social/nombre d’actions |
La valeur économique
La valeur nominale d’une action de SAS est obtenue en accomplissant le rapport énoncé ci-avant.
En revanche, la valeur économique correspond à sa valeur de marché.
En d’autres termes, le valeur économique est le prix de vente d’une action.
Par conséquent, la valeur économique est en réalité librement fixée entre le vendeur et l’acquéreur (mais en suivant des méthodes d’évaluation des actions).
FAQ
Quelles sont les principales mentions obligatoires des statuts d'une SAS ?
En règle générale, les mentions obligatoires dans les statuts de société sont les suivantes :
- La forme juridique ;
- Les apports ;
- L'objet social ;
- La dénomination sociale ;
- Le siège social ;
- La durée de vie de la société ;
- Le capital social ;
- Les règles de fonctionnement.
Quel est le nombre minimum d'associés dans une SAS ?
Il n'y a pas de nombre limite d'associés dans une SAS. En revanche, il doit y avoir au minimum 2 associés pour créer une telle structure. S'il n'y a qu'un seul associé, on parle alors de SASU : société par actions simplifiée unipersonnelle.
Comment sont réparties les actions d'une SAS ?
La répartition des actions au sein d'une SAS est choisie par les actionnaires. Ainsi, elle peut être égalitaire entre tous les actionnaires et dans cas le montant importe moins. En revanche, s'il y a des actionnaires majoritaires ou minoritaires, une attention particulière devra être apportée au montant choisi.
Créer ma SAS
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 11/09/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
C’est très clair, merci
Très bonne explication. J’ai mieux compris ces notions
très bonne explication, merci beaucoup à vous
Merci pour ce retour positif !
L’équipe LegalPlace
Bonjour a tous,
Voici les hypotheses et la question,
Lorsque l’on veut former une SAS Z avec
1-l’actionnaire initial A
2-un autre actionnaire
3-les investisseurs initiaux 37%
Lorsque cette SAS Z reprend les actifs d’une societe S(etrangere) dans laquelle des investisseurs avait 37% , que A avait 63% et que ces derniers acceptent de ceder les actifs contre le meme % dans la SAS .Comment proceder ?
Comment calculer une augmentation de capital ?
Merci
Bien a vous
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Merci beaucoup ça m’a aidé énormément
Bonjour,
C’est très clair.
Mais quand la SAS est déjà créé, comment peut-on faire pour modifier le nombre d’action sans augmenter le capital ?
Bonjour,
En tant que SAS, la modification du nombre d’actions sans augmenter le capital social est généralement réalisée par le biais d’une décision des actionnaires conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la SAS. Il est égalment possible de modifier la valeur de l’action.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace