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Transfert siège social d’une EURL
Dernière mise à jour le 26/02/2024
En tant que forme unipersonnelle de la Société à responsabilité limitée (SARL), l’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doit impérativement être dotée d’un siège social, dont il doit être fait mention dans les statuts.
Lorsqu’un transfert du siège social de l’EURL est opéré en cours de vie sociale, il est important de procéder à la modification des statuts et d’effectuer l’ensemble des démarches afférentes :
- Prendre la décision de transférer le siège social
- Modifier les statuts de l’EURL
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
- Constituer un dossier de demande d’inscription modificative et le déposer sur le portail de l’INPI.
Au même titre que toute autre forme juridique, qu’il s’agisse d’une société commerciale (SAS, SARL), d’une société civile ou d’une entreprise individuelle, l’EURL a la possibilité de changer son siège social au cours de son existence juridique.
Le transfert du siège social de l’EURL est une démarche attachée d’un lourd formalisme qu’il est important de respecter afin de s’assurer de sa validation auprès du greffe.
La procédure de transfert de siège comporte plusieurs étapes :
- La prise de décision de transférer le siège social ;
- La modification des statuts ;
- La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
- Le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative sur le site de l’INPI.
La réalisation de l’ensemble des démarches peut toutefois être confiée à LegalPlace afin de s’assurer de la conformité du dossier, de n’avoir recours qu’à un interlocuteur unique et de gagner un temps précieux.
Etape 1 : prendre la décision de transférer le siège social
Au sein de l’EURL, l’associé unique est seul en charge de prendre la décision de déplacer le siège social de la société.
Un procès-verbal de décision entérinant le transfert du siège devra être établi et joint au dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) à remettre sur le site de l’INPI.
Toutefois, la procédure encadrant cette décision varie selon que l’associé unique occupe ou non le poste de gérant de l’EURL.
Lorsque le gérant de l’EURL est l’associé unique
Etant donné qu’il est le seul associé de la société, le gérant associé unique de l’EURL n’a besoin de consulter personne et dresse lui-même le procès-verbal de décision, qui doit être consigné dans le registre des décisions de la société.
Le procès-verbal de décision entérinant le déplacement du siège social de l’EURL doit comporter les mentions suivantes :
- L’adresse de l’ancien siège social ;
- Le nom et le prénom de l’associé unique ;
- L’adresse du nouveau siège social ;
- L’article des statuts affecté par la modification des statuts.
Lorsque le gérant de l’EURL est un tiers
Il est possible que l’associé unique de l’EURL confie la fonction de gérant à un tiers non associé. Le cas échéant, le gérant non associé de la société doit rédiger un rapport à l’attention de l’associé unique afin de lui soumettre le projet de transfert du siège social de l’EURL.
Le rapport du gérant de l’EURL comporte :
- Les raisons motivant le déplacement du siège social de la société ;
- La proposition d’une nouvelle adresse pour le siège social ;
- Le rappel de la nécessité de modifier les statuts en conséquence de cette décision.
L’associé unique est libre de refuser ou d’accepter la proposition du gérant de l’EURL. Dans ce dernier cas, il devra dresser un procès-verbal faisant preuve de la ratification de la décision.
Etape 2 : modifier les statuts
Une fois le procès-verbal de décision rédigé, il est nécessaire de procéder à la modification des statuts afin d’y insérer la nouvelle adresse de l’EURL.
Les statuts sont rectifiés : les informations obsolètes sont remplacées par les mentions figurant dans le procès-verbal de décision.
En tant que représentant légal de la société, le gérant de l’EURL doit par la suite signer la première page des statuts et y inscrire la mention « Certifiés conformes ».
Etape 3 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
Lors du transfert du siège social de l’EURL, il est important de rendre l’information publique, notamment à l’égard des créanciers et des partenaires commerciaux de la société, qu’ils soient actuels ou futurs.
À ce titre, il est obligatoire de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision.
Les conditions de publication de l’annonce varient selon la nouvelle adresse du siège social de l’entreprise :
- Siège social transféré dans le même département : l’avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légal édité dans le département où se trouvent l’ancien et le nouveau siège social.
- Siège transféré dans un autre département : l’avis de modification doit être publié dans 2 journaux d’annonces légales, l’un devant être édité dans le département de l’ancien siège social et l’autre dans celui où il sera transféré.
L’annonce légale doit comporter un certain nombre d’informations :
- Dénomination sociale (ou raison sociale)
- Forme juridique (EURL)
- Montant du capital social, et le cas échéant, le montant minimum du capital variable
- Adresse de l’ancien siège social
- Numéro d’immatriculation
- Lieu d’immatriculation (greffe de l’ancien siège social)
- Organe à l’origine du transfert : gérant associé unique ou non associé de l’EURL.
- Date de prise de l’acte attestant du transfert et, le cas échéant, date d’effet
- Adresse du nouveau siège social
- Numéro d’article des statuts modifiés
- Greffe du nouveau siège social
- Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…)
Une fois l’annonce légale publiée, l’EURL se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qui compte parmi les pièces justificatives obligatoires à joindre au dossier de demande d’inscription modificative.
Etape 4 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative sur le Guichet unique
La validation du transfert de siège social de l’EURL est subordonnée au dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au RCS ou au RM sur le site de l’INPI. Le dépôt doit être effectué dans un délai d’1 mois suivant la décision de déplacer le siège social.
La constitution du dossier peut se révéler ardue, d’autant plus que de nombreuses entreprises essuient régulièrement des rejets de la part du greffe. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit (avocat, expert-comptable) ou par LegalPlace afin de s’assurer de correctement l’ensemble des démarches requises.
Après réception du dossier, l’INPI adresse à l’EURL un accusé de réception, le transmet au greffe pour validation, puis lui communique l’extrait Kbis mis à jour de la nouvelle adresse de la société dès que l’inscription modificative au RCS ou au RM est effectuée.
Le dossier de demande d’inscription modificative permettant de valider le déplacement du siège social de l’EURL doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :
- Un exemplaire du procès-verbal de décision entérinant le transfert du siège social ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conforme par le gérant ;
- Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (facture d’électricité, contrat de bail…) ;
- Le cas échéant, une liste des anciens sièges sociaux de l’EURL lorsqu’elle change de ressort ;
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales (une attestation par parution si l’avis de transfert a été publié dans 2 journaux) ;
- Un pouvoir du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même les documents.
Le coût des démarches afférentes au changement de siège social d’une EURL peut varier, mais demeure généralement assez élevé. Il dépend de plusieurs éléments :
- Le recours aux services d’un professionnel du droit : les honoraires d’un avocat ou d’un expert-comptable peuvent s’élever à plusieurs milliers d’euros, d’où l’intérêt d’opter pour les services d’une legaltech qui se révèlent systématiquement moins chers.
- Les frais de publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales : le coût d’un avis de modification varie selon son nombre de caractère. Il s’élève généralement à environ 150€ par annonce.
- Les frais de CFE : l’intermédiation du CFE coûte entre 60 et 70€.
- Les frais de greffe : ils comprennent les émoluments du greffe, les frais de dépôt d’acte, l’insertion au BODACC et les frais d’INPI et varient selon la nature de l’acte. Ainsi, un changement de ressort peut contribuer à l’élévation du prix, généralement compris entre 80 et 251€ TTC.
Le déplacement du siège social de l’EURL emporte 2 conséquences :
- Modification des documents administratifs et commerciaux de l’EURL : la société doit mettre à jour l’ensemble des documents comportant son adresse. Il s’agit notamment des factures, des conditions générales de vente et d’utilisation, des mentions légales du site internet, des supports publicitaires…
- Déclaration du transfert en vue de la modification du calcul de la Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la CFE est un impôt local utilisant comme base de calcul la valeur locative des biens détenus par l’entreprise. En cas de changement de siège social, il convient d’adresser au Service des impôts des entreprises (SIE) dont relève l’EURL le formulaire 1447-M-SD d’imposition forfaitaire sur les entreprises de réseaux.
La décision de transfert du siège social de l’EURL doit être actée dans un procès-verbal de décision à consigner dans le registre où figurent l’ensemble des décisions prises par la société.
Le modèle suivant peut être adapté aux particularités de l’EURL :
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 26/02/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
