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La transformation de SARL en SASU
Dernière mise à jour le 30/01/2024
La transformation d’une SARL en SASU peut avoir lieu pour différentes raisons. La SAS et la SARL sont des formes de sociétés très répandues. La SARL est très encadrée alors que la SASU (SAS avec un seul associé) bénéficie d’un régime plus souple et offre plus de libertés.
C’est pourquoi cette forme de société est très prisée par les jeunes entrepreneurs, destinés à avoir un fort taux de croissance.
Est-il possible d’effectuer une transformation de SARL en SASU ?
En principe, la SARL ne peut basculer que vers la forme de société par actions simplifiée (SAS). Seule la SARL à associé unique (ou EURL) peut se transformer en SASU. Tout comme la décision de transformation de la SARL en SAS, cette transformation nécessite le respect d’un certain nombre de procédures. Avant tout, il convient de connaître les particularités de chacun de ces statuts juridiques.
Qu’est ce qu’une SARL?
La société à responsabilité limitée, ou SARL, est une société commerciale qui limite la responsabilité des associés à leurs apports. Il s’agit de la forme juridique la plus simple. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérant(s) (associé(s) ou non).
Les prises de décisions réalisées en interne s’effectuent au cours d’une assemblée générale annuelle. Cette entreprise se compose de deux associés au moins, et de 100 au maximum. Le capital social exigé pour une SARL est de 1€ minimum.
Le régime fiscal par défaut est l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les associés peuvent décider d’opter pour l’impôt sur le revenu sous certaines conditions.
En effet, bien que ces deux formes d’entreprises présentent globalement les mêmes caractéristiques et les mêmes règles de fonctionnement, elles possèdent des différences notables.
Qu’est-ce qu’une SASU ?
La société par actions simplifiée unipersonnelle ou SASU est une variante de la SAS, à la différence qu’elle ne possède qu’un seul et unique associé comme l’EURL.
En revanche, elle se divise en actions, et non en parts sociales. Lesdites actions sont revalorisées au fil du temps.
La SASU se démarque des autres formes d’entreprises par sa liberté statutaire. Par ailleurs, son président est assimilé salarié. Il est soumis au régime général de la sécurité sociale.
Au cas où il ne bénéficie pas de protection sociale, il est rémunéré à partir des dividendes de la SASU, grâce aux bénéfices de l’entreprise.
La SASU constitue une excellente alternative à l’EURL ou SARL. D’ailleurs, la suppression de l’exigence d’un capital social minimum avantage cette forme juridique d’entreprise.
De plus, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes n’est plus d’actualité dans la SASU. Les nombreux avantages de cette forme juridique expliquent le fait que de plus en plus les jeunes entrepreneurs sont attirés par cette forme de société.
Pourquoi passer de la SARL à l’EURL avant de la transformer en SASU ?
L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée présente le même fonctionnement que la SARL, à la différence qu’elle n’est composée que d’un unique associé.
L’imposition sur les bénéfices différencie également ces deux sociétés. En outre, les aménagements relatifs aux droits de l’associé unique permettent de les distinguer. Ses bénéfices sont soumis à l’imposition sur les sociétés. L’associé unique décide librement du capital social de l’entreprise.
La SARL unipersonnelle ou EURL est le statut privilégié par les entrepreneurs désirant lancer leurs projets seuls. Néanmoins, l’associé unique peut intégrer d’autres associés à son entreprise en cédant ses parts sociales. Il assure la fonction de gérant de la société et est classé comme travailleur non salarié. À ce titre, il devient gérant majoritaire.
La SARL doit d’abord se transformer en EURL avant de pouvoir passer en SASU pour la simple et bonne raison que, tout comme l’EURL, la SASU ne compte qu’un unique associé.
De plus, la prise de décision s’avère plus simple dans une EURL, ce qui facilite les démarches en vue de sa transformation en une société à actions simplifiée.
Quelles sont les démarches à accomplir pour transformer une SARL en SASU?
Comme expliqué précédemment dans l’article, il est impossible de transformer directement la SARL en SASU. Dans un premier temps, la SARL doit devenir une EURL, pour ensuite devenir une SASU.
La transformation d’une EURL en une SASU nécessite d’effectuer plusieurs formalités obligatoires. Ces formalités peuvent être divisées en 6 étapes :
- La décision de transformation de la forme de société prise par l’associé unique et la rédaction du procès verbal de transformation;
- L’intervention d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire à la transformation ( si l’EURL n’a pas de commissaire aux comptes) ;
- La mise à jour des statuts mentionnant la nouvelle forme de société;
- La publication de l’avis de transformation de l’EURL en SASU dans un support d’annonces légales ;
- La déclaration de modification de la société par le Formulaire M2 (Cerfa n°11682*07), à remplir directement sur le site de l’INPI (guichet unique) ;
- Le dépôt du dossier de transformation avec toutes les pièces justificatives auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
La transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU nécessite la libération d’au moins 50 % des apports en numéraire. Un procès-verbal est dressé à cet effet pendant la prise de décision.
Afin de transformer une EURL en SASU, la présence d’un commissaire aux comptes est requise. Celui-ci se charge de la rédaction d’un rapport sur cette transformation. Il évalue également la valeur de l’actif de l’entreprise. Ensuite, il transmet un exemplaire du rapport au guichet unique sur le site de l’INPI lors de l’accomplissement des modalités de transformation et un autre à l’associé unique.
Si l’EURL dispose déjà d’un commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. En revanche, si celle-ci n’a pas de commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation devient obligatoire.
Lors de l’assemblée générale , le PV de modification de la société en une SASU est rédigé et le choix du commissaire aux comptes (ou commissaire à la transformation) est arrêté. Ensuite, l’associé unique modifie les statuts.
Toute modification, et notamment la transformation de la SARL unipersonnelle en SASU, doit être publiée dans un support d’annonces légales.
Cette transformation ne devient effective qu’après le remplissage des informations demandées auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
D’autres documents doivent être joints auprès de ce même guichet à savoir :
- Une déclaration de modification ;
- Une copie certifiée conforme des nouveaux statuts ;
- Un exemplaire du PV de décision ;
- Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation ;
- Une attestation de publication dans un support d’annonces légales ;
- Un reçu du paiement des frais de greffe.
La transformation devient effective au bout d’une dizaine de jours après l’obtention du rapport du commissaire sur la transformation de la société.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU?
Lorsque la SARL unipersonnelle passe à la forme de SASU, divers changements s’opèrent. Il y a notamment des changements juridiques liés à la forme de la société mais également un impact sur le régime social applicable et sur la fiscalité de la société. Certains de ces changements constituent de réels avantages, tandis que d’autres pénalisent tant la société que le dirigeant.
Les avantages de la transformation de la SARL en SASU
Transformer une SARL en SASU apporte de nombreux avantages sur divers aspects:
- Les avantages fiscaux de la SASU: l’ imposition sur les dividendes de la SARL unipersonnelle pénalise considérablement la plupart des dirigeants. Les dividendes sont largement taxés pour l’EURL, alors que pour une un SASU leur imposition est plus avantageuse ( eu égard à la flat tax);
- Le régime de l’impôt sur les sociétés: l’impôt sur les sociétés s’applique de plein droit (néanmoins la SASU peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) durant ses 5 premières années d’existence ;
- La gérance de la SASU: Le gérant de l’EURL devient le président de la SASU et il peut mettre en place d’autres organes de direction, tels qu’un directeur général ;
- Le fonctionnement de la société: Plus de liberté dans l’organisation du fonctionnement de la société car moins d’encadrement par le code de commerce et donc une plus grande liberté statutaire notamment;
- Le régime social du gérant: L’ancien gérant associé unique ne sera plus affilié au régime social des travailleurs indépendants (RSI). Il devient dirigeant assimilé salarié, et sera donc affilié au régime général de la sécurité sociale. Le régime général de sécurité sociale est plus protecteur que le RSI car il couvre les accidents du travail et les maladies professionnelles.
- Le sort de dividendes: Les dividendes du dirigeant associé unique ne seront plus assujettis aux cotisations sociales.
Les inconvénients engendrés par la transformation de la SARL en SASU
Cependant, malgré de nombreux avantages, la transformation d’une SARL en SASU n’est pas exempte de quelques inconvénients:
- Le sort du conjoint du gérant: Le conjoint du gérant associé unique ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Il peut être conjoint salarié ou conjoint associé ;
- Les charges sociales : Le taux de charges sociales de la SASU relatives à l’associé unique ou du dirigeant salarié s’élève à 65 % de la rémunération
- Les charges salariales: Les charges de la SASU appelées charges salariales et patronales sont aussi plus élevées que celles de l’EURL ;
A ces inconvénients, il faut aussi prendre en compte le fait que, dans la SASU, l’investissement financier du fondateur est plus important, et prévoir le coût du recours à un commissaires aux comptes.
FAQ
Comment passer de SARL à SASU ?
La SARL doit dans un premier temps passer au statut d'EURL. Ensuite, la transformation de SARL à associé unique à SASU peut se résumer en 6 étapes :
- PV de décision de transformation
- Intervention du commissaire aux comptes
- Mise à jour des statuts
- Publication dans un support d'annonces légales
- Déclaration de modification de la société
- Dépôt des documents justifiant la modification auprès du guichet unique sur le site de l'INPI.
Pourquoi transformer une SARL en SASU ?
La SASU offre de nombreux avantages. Par exemple, la plupart des groupes de sociétés optent pour la SASU en raison de l’efficacité de la gestion fiscale. En diversifiant ses activités, le groupe bénéficie de la globalisation de l’imposition sur les bénéfices. C’est aussi la forme juridique privilégiée par les entreprises à fort potentiel de développement puisqu’elle facilite l’association.
Comment passer d'une SARL à une EURL ?
Il n'y a pas de formalités particulières pour le passage d'une SARL à une EURL. Il ne s'agit pas d'une transformation de société. Le fonctionnement reste le même et il faudra simplement modifier les statuts (partie décisions collectives et répartition des parts sociales, puisqu'il n'y aura plus qu'un unique associé).
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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