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La transformation d’une EURL en SCI
Dernière mise à jour le 01/03/2024
La transformation d’une EURL en SCI est une option possible lorsqu’une mutation de la forme juridique s’avère nécessaire. Dans la plupart des cas, cette décision intervient dans le cadre d’une modification de l’objet social de l’EURL. Pour formaliser cette transformation, certaines démarches doivent être effectuées. Il s’agit notamment de :
- Cesser toute activité commerciale ;
- Modifier les statuts ;
- Publier un avis dans le support d’annonce légales ;
- Etc.
Est-il possible de transformer une EURL en SCI ?
La transformation d’une EURL en SCI est faisable dès lors que l’entreprise cesse toutes ses activités commerciales. L’objet social d’une SCI se limite à des activités civiles telles que gérer et acheter des biens immobiliers. Ainsi, la nouvelle structure doit, soit disposer d’un bien immobilier soit en faire l’acquisition.
Par ailleurs, d’autres démarches préalables doivent être engagées pour réaliser cette transformation de la forme juridique. Par exemple, il est nécessaire de procéder à l’intégration d’un ou de plusieurs associés ou à la modification des statuts de l’EURL.
Quel est l’intérêt de procéder à la transformation de l’EURL en SCI ?
La transformation d’une EURL en SCI répond à plusieurs objectifs. Le principal intérêt est de bénéficier d’obligations formelles réduites. Cet allègement est effectif au niveau de la gestion de l’entreprise. Il en va de même pour les diverses obligations comptables auxquelles elle est soumise.
Dans la majorité des cas, cette décision répond à une volonté de l’associé unique d’investir dans des biens immobiliers. Il peut également avoir pour objectif l’amélioration de l’administration d’un capital immobilier. Par ailleurs, la SCI est idéale pour faciliter la transmission d’héritages immobiliers aux successeurs
Quels sont les changements à prévoir avant de réaliser la transformation de l’EURL en SCI ?
Avant de pouvoir transformer l’EURL en SCI, certains préalables sont à respecter. En effet, il est nécessaire de se conformer à quelques obligations. Il s’agit notamment du nombre d’associés. De même, la nature des activités admises pour une SCI est restreinte.
L’augmentation du nombre d’associés
Pour constituer une SCI, il faut au moins 2 associés, tandis que dans une EURL, il n’y en a qu’un seul. Il faut donc procéder à l’intégration d’un associé supplémentaire au minimum. Cette disposition conditionne les démarches pour transformer l’EURL en SCI.
L’arrêt des activités commerciales
La SARL est une entreprise commerciale, tandis que la SCI est une société civile. Par conséquent, pour transformer une EURL en SCI, il est obligatoire de mettre fin à toutes les activités commerciales de l’entreprise.
Il convient de faire la différence entre une activité commerciale et une activité civile immobilière. Si l’activité de l’entreprise est basée sur l’achat et la vente de biens immobiliers, il s’agit d’un acte de commerce.
Ceci exclut l’achat et la gestion ponctuels, qui sont considérés comme étant une activité civile immobilière. L’achat ainsi que la vente à titre habituel de biens immobiliers ne sont pas admis dans une SCI.
Le changement de responsabilité des associés
Dans une EURL, la responsabilité de l’associé unique est limitée à hauteur de son apport dans l’entreprise. Ainsi, en cas de pertes ou de dettes sociales, son patrimoine personnel est protégé. Dans une SCI, les responsabilités des associés sont élargies. En effet, ces derniers sont responsables indéfiniment et sur la totalité de leur patrimoine personnel.
Quelle est la procédure à appliquer pour effectuer la transformation de l’EURL en SCI ?
Pour effectuer la transformation de l’EURL en SCI, il faut suivre plusieurs étapes pour formaliser la décision de l’associé unique. Quelques démarches administratives doivent aussi être engagées pour valider la mutation.
La convocation d’une AGE
Pour une EURL, l’associé unique est seul habilité à décider de la modification de la forme juridique de l’entreprise. Ce pouvoir de décision ne peut être délégué. Ainsi, contrairement à une SARL avec plusieurs associés, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) n’est pas nécessaire. La décision dans une EURL est unilatérale.
La rédaction du PV
Malgré un formalisme simplifié dans une EURL, la loi dispose que l’associé unique doit inscrire ses décisions dans un registre. Celui-ci est coté et paraphé par un magistrat du Tribunal de commerce ou du tribunal d’instance.
Par ailleurs, l’établissement d’un procès-verbal d’assemblée d’EURL n’est pas expressément prévu par la loi. Cependant, dans la pratique, il est courant de le dresser pour constater les décisions importantes. Ceci suit la mise à jour des statuts de l’entreprise. Enfin, les formalités nécessaires doivent être remplies auprès du greffe.
Le procès-verbal signé doit comprendre les informations suivantes :
- L’identification de l’entreprise ;
- Les informations sur l’associé unique ;
- Les circonstances de la réunion (lieu et date) ;
- Le récapitulatif des principales décisions.
La publication d’un avis dans un support d’annonces légales
La transformation de l’EURL en SCI doit faire l’objet d’un avis de modification de la société. Celui-ci est à publier dans un support d’annonces légales. L’objectif est d’informer les tiers sur les changements opérés. L’avis doit comprendre les informations suivantes :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique avant la transformation ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- La date de prise de décision de transformation ;
- La date d’effet de la transformation ;
- Le futur statut juridique ;
- Etc.
Le dossier auprès du guichet unique
La modification d’un élément constitutif de l’EURL en tant que personne morale doit être déclarée.
Pour ce faire, il convient de remplir un questionnaire sur le site du guichet unique (reprenant l’ancien formulaire M2).
La transmission du dossier
Le dossier complet relatif à la transformation de l’EURL en SCI est ensuite transmis par le guichet unique aux organes compétents
. La modification sera ainsi prise en compte par le registre du commerce et des sociétés ou RCS. Il doit notamment inclure les éléments suivants :
- Le PV signé qui retrace la décision de la transformation de l’EURL en SCI ;
- Les information de l’ancien formulaire M2 ;
- Un exemplaire daté et certifié conforme des statuts modifiés ;
- Une copie de l’attestation de la parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.
Est-il nécessaire de faire appel à un commissaire à la transformation ?
Le commissaire à la transformation a pour mission d’attester le montant des biens de l’actif. Il certifie que la valeur des capitaux propres et celle du capital social sont équivalentes. Dans le cadre de la mutation de l’EURL en société civile, il n’y a pas lieu de le faire intervenir.
Quel est le coût de cette transformation ?
Le coût de transformation d’une EURL en SCI comprend les frais engagés durant les démarches administratives. Il peut aussi inclure les coûts d’accompagnement. Il s’agit par exemple du recours à des professionnels pour la modification des statuts.
Généralement, les coûts administratifs sont composés de :
- Frais liés à la publication de l’annonce légale, soit 193 euros dans la majorité des départements ou 223 euros à La Réunion et à Mayotte ;
- Frais de greffe liés à la modification des statuts, pour un montant d’environ 200 euros.
Quels sont les effets de la transformation d’une EURL en SCI ?
Les effets de la transformation d’une EURL en SCI comportent de nombreux avantages. Ceux-ci sont à considérer lorsque l’entrepreneur désire investir dans des biens immobiliers. De même s’il veut transmettre plus facilement des avoirs. Cependant, cette option comporte également des inconvénients, particulièrement au niveau de la responsabilité des associés.
Avantages
En transformant l’EURL en SCI, le principal avantage est celui de profiter d’une structure soumise à peu d’obligations. Celle-ci autorise une gestion simplifiée et flexible, particulièrement au niveau de la comptabilité.
Par ailleurs, les conséquences fiscales de la transformation d’une EURL en SCI sont avantageuses. Il s’agit entre autres de l’abattement appliqué sur l’impôt sur le revenu. Ce dernier est effectif par exemple dans le cas d’une plus-value sur la vente d’un bien immobilier.
Autrement, la SCI facilite l’administration d’un capital immobilier. C’est une option pratique pour gérer l’indivision successorale. Cette forme constitue donc un excellent moyen pour léguer un bien à des tiers successeurs.
Enfin, en cas d’arrêt des activités commerciales de l’EURL, la transformation en SCI est une option intéressante. Elle permet d’éviter de dissoudre l’entreprise et de poursuivre ses activités.
Inconvénients
Le principal inconvénient est sans doute l’élargissement de la responsabilité des associés dans une SCI. Ainsi, si l’associé unique avait une responsabilité limitée dans une EURL, celle des associés est illimitée et indéfinie dans le cadre d’une SCI. Le risque est donc assurément plus important.
FAQ
Pourquoi transformer une SARL en SCI ?
Transformer une SARL en SCI permet d’investir dans l’achat et la gestion de biens immobiliers. C’est aussi un excellent moyen de rentabiliser les biens immobiliers d’une entreprise dont les activités commerciales ont cessé. Par ailleurs, la SCI est une option qui permet de transmettre facilement des biens immobiliers aux héritiers.
Comment transformer une SARL en SCI ?
Pour transformer une SARL en SCI, il faut suivre quelques démarches. Celles-ci commencent par une AGE des associés qui prend acte de la décision. Ensuite, il est nécessaire d’engager les procédures administratives pour formaliser la transformation. Il s’agit du changement des statuts et de l’enregistrement auprès du greffe. Une publication d’un avis de modification dans un support d'annonces légales est aussi nécessaire.
Qui peut créer une SCI familiale ?
La SCI familiale peut être créée par une ou plusieurs personnes ayant un lien de parenté. Celles-ci s’associent dans une entreprise ayant pour objet social, l’achat et la gestion de biens immobiliers. Les associés d’une SCI sont responsables indéfiniment des dettes sociales.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
