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La transformation d’une SASU en SAS
Dernière mise à jour le 12/10/2022
Une transformation d’une SASU en une SAS n’est pas un véritable changement de forme sociale. En effet, il s’agit de la même forme juridique à la seule différence que la SASU comporte un associé unique et que la SAS en compte plusieurs.
Le passage d’une SASU à une SAS s’effectue de plusieurs manières, une cession d’action ou une augmentation de capital social. De plus, cette transformation emporte différentes conséquences.
Pourquoi procéder à la transformation d’une SASU en SAS ?
Diverses situations peuvent conduire au passage d’une SASU à une SAS. Ce changement peut également procurer différents avantages.
Par exemple, cela peut permettre de faire rentrer un nouvel associé sans solliciter des fonds auprès d’un organisme de crédit, et éviter l’endettement. En effet, ce dernier devra réaliser des apports au capital social pour obtenir sa qualité d’associé.
Ainsi, il peut tout aussi bien apporter des liquidités à l’entreprise grâce à un apport en numéraire, ou des biens, par le biais d’un apport en nature, voire même de nouvelles connaissances et techniques grâce à un apport en industrie.
D’autres situations peuvent également amener à une telle transformation. C’est le cas de la cession d’actions ou le décès de l’associé unique de la SASU en cas de partage d’héritage, et donc d’actions, entre ses héritiers.
Comment procéder à cette transformation ?
3 techniques juridiques permettent de transformer une SASU en une SAS :
- L’augmentation de capital social grâce à l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux actionnaires ;
- La transmission ou la cession d’actions de la SAS à d’autres personnes qui deviennent actionnaires ;
- Le décès de l’actionnaire unique de la SASU entraînant une répartition, des actions entre plusieurs héritiers.
L’augmentation du capital social
Une des 3 techniques pour passer d’une SASU à une SAS est d’augmenter le capital social en faisant entrer de nouveaux associés. En effet, ces deniers réalisent des apports augmentant ainsi le capital social.
Par conséquent, de nouvelles actions sont émises et attribuées aux apporteurs. La pluralité d’associés étant incompatible avec une SASU, elle se transforme en une SAS.
Cependant, la procédure d’augmentation du capital social est une procédure lourde.
En effet, elle nécessite l’accomplissement de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et est soumise à publicité dans un journal d’annonces légales.
La transmission ou la cession d’actions
Une technique plus simple et peu onéreuse afin de transformer une SASU en une SAS est la cession d’action.
En pratique, l’actionnaire unique peut décider de vendre une partie du capital social à plusieurs personnes. Là encore, puisque la présence de plusieurs associés est incompatible avec la réglementation de la SASU, elle devient une SAS.
Le décès de l’actionnaire unique en présence de plusieurs héritiers
Face au décès de l’actionnaire unique d’une SASU, la cession de l’activité n’est pas automatique.
En pratique, la société continue d’exister comme telle grâce à la transmission aux héritiers.
C’est seulement s’ils acceptent la succession et qu’ils sont plusieurs que le passage de la SASU à la SAS est obligatoire.
Quels sont les impacts fiscaux du passage de la SASU à la SAS ?
En termes de fiscalité, passer d’une SASU à un SAS n’a pas de réel impact.
La société reste assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS) et ne souffre pas d’un changement total de régime fiscal.
Quelles sont les précautions à prendre avant la transformation ?
Afin de préparer et faciliter le passage d’une SASU à une SAS, il peut être utile de prévoir des clauses “en sommeil” dans les statuts de la SASU destinées au fonctionnement de la future SAS, le cas échéant.
Par exemple, il peut être utile de prévoir :
- Une possibilité de nomination de directeurs généraux en SAS ;
- Les différentes modalités de prise de décision ainsi que le fonctionnement des AG notamment au niveau des règles de majorité, etc. ;
- Des dispositions pour faciliter l’entrée et la sortie de futurs associés, etc.
Quelle est la procédure pour transformer une SASU en SAS ?
Puisque la SASU et la SAS ont la même forme juridique, le passage de l’une à l’autre est simple et s’effectue en 3 étapes :
- L’enregistrement de la cession d’actions auprès des impôts ou l’enregistrement de l’augmentation du capital social auprès du RCS ;
- La modification des statuts ;
- La modification de l’extrait Kbis.
Etape n°1 : l’enregistrement de la cession d’actions ou de l’augmentation du capital social
Pour transformer une SASU en SAS, l’associé doit enregistrer la cession auprès du service des impôts des entreprises (SIE) et l’enregistrer sur le registre des mouvements de titres de la société.
Cette cession est effectuée par le président actionnaire est soumise à un taux de 0,1% du montant des actions cédées
Etape n°2 : la modification des statuts
Ensuite, il est impératif de procéder à la modification des statuts de la SASU afin d’indiquer qu’elle est devenue une SAS, hormis si l’associé unique avait anticipé ce changement dans les statuts initiaux.
En effet, en cas de statuts à double niveau de lecture, ces derniers sont compatibles en cas de transformation de la SASU en une SAS.
A l’inverse, les nouveaux statuts doivent mentionner :
- Les modalités de prise de décisions des associés ;
- Les modalité de désignation des directeurs généraux ;
- Les règles en cas d’entrée et de sortie des associés.
A l’inverse, une refonte des statuts s’impose et les clauses suivantes pourront apparaître :
- Clause de préemption : il s’agit d’un outil juridique permettant d’encadrer la cession d’actions et de parts sociales de la société. Cette clause confère, aux associés ou à certains d’entre eux, le droit d’acheter en priorité les actions ou parts sociales dont la cession est envisagée ;
- Clause d’exclusion : il s’agit d’une disposition légale par laquelle l’un des associés de la société est exclu par les autres à titre de sanction ;
- Clause d’agrément : cette clause subordonne la vente d’actions ou de parts sociales par un associé à l’agrément de l’Assemblée Générale des associés ou d’un autre organe social ;
- Clause d’inaliénabilité : elle peut être insérée dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. En vertu de cette clause, un ou plusieurs associés ne peuvent pas vendre leurs actions dans la société ni en transférer la propriété pendant une durée de 10 ans maximum, conformément à l’article L227-13 du Code de commerce.
Etape n°3 : la modification de l’extrait Kbis
Enfin, la dernière étape de la transformation d’une SASU en une SAS est la modification de l’extrait Kbis.
En effet, ce document atteste l’existence juridique et la dénomination d’une entreprise commerciale.
De ce fait, un nouvel extrait Kbis est édité et mentionne la nouvelle forme sociale : la SASU.
Quels sont les points communs et différences de ces deux sociétés ?
Puisque les régimes de la SASU et de la SAS sont similaires, le passage de l’une à l’autre n’a aucune incidence sur le plan fiscal. En effet, les bénéfices sont, par défaut, imposés à l’IS, avec une option pour l’IR.
De plus, en SASU comme en SAS, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Ensuite, en SASU, l’associé unique est seul et prend seul les décisions, alors qu’en SAS les décisions sont prises collectivement en assemblée générale.
Enfin, au sein d’une SASU, la répartition des bénéfices n’est soumise à aucun partage puisque l’associé est seul, alors qu’au sein de SAS, les bénéfices sont partagés entre les associés.
Voici un tableau récapitulatif des différences entre une SASU et un SAS.
| SASU | SAS |
| – L’associé unique prend unilatéralement les décisions ;
– Par définition, pas de répartition des bénéfices ; – L’ensemble des bénéfices revient à l’associé unique ; |
– Décisions prises collectivement lors d’une AG ;
– Les modalités de répartition des bénéfices entre les différents associés doivent être définies. |
FAQ
Quel est le capital social minimum pour une SAS ?
Le montant du capital minimum pour une SAS s'élève à 1€ depuis la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008. Ce montant dérisoire revient donc à dire qu'il n'existe pas réellement de montant minimum pour le capital social d'une SAS. De ce fait, les associés sont libres de fixer eux-mêmes le montant qu'ils souhaitent investir dans la société. Toutefois, en pratique, un capital social nettement supérieur est généralement requis.
Quels sont les avantages de la SAS ?
La SAS présente de nombreux avantages. En effet, une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent instituer une société par actions simplifiée. La SAS est ouverte à toutes sortes d'associés et elle laisse une grande liberté à ses associés. De plus, elle peut opter pour l'impôt sur le revenu, elle n'a pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes (sauf conditions) et elle permet au dirigeant d'être assimilé salarié.
Quelle est la différence entre une SASU et une SAS ?
La SASU et la SAS ont un régime similaire. La principale différence réside dans le fait que la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ne détient qu'un seul et unique associé, tandis que la société par actions simplifiée en détient plusieurs. De ce fait, cela engendre également une différence au niveau de la distribution des bénéfices pour la SAS ; ils sont répartis entre les associés.
Transformer ma SASU en SAS
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 12/10/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
