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La transformation d’une SCI en SAS
Dernière mise à jour le 05/01/2024
La transformation SCI en SAS est une opération qui reste une manière de gérer un patrimoine immobilier tout en évitant l’indivision. Il n’empêche que les deux types de sociétés ont un fonctionnement qui leur est propre, tant sur le plan managérial que sur le plan fiscal.
Même si la société civile immobilière (SCI) constitue la solution la plus prisée par les propriétaires, la société par actions simplifiées (SAS) mérite aussi d’être étudiée. Parmi toutes les formes d’organisations commerciales, cette dernière reste facile à monter et à tenir. Quoi qu’il en soit, le choix du statut juridique doit tenir compte des objectifs établis par les associés.
Pourquoi effectuer une transformation SCI en SAS ?
Quand les membres d’une même famille souhaitent optimiser la gestion de leurs biens immobiliers, ils créent, la plupart du temps, une SCI. Or, une SAS peut tout autant convenir aux porteurs de projets, surtout lorsque les transactions concernent des appartements sous location en meublé professionnel (LMP). Dans ce dernier cas, il sera question de transformer SCI IS en SAS IS.
Ainsi, l’immobilier se prête aussi bien à la SCI qu’à la SAS. En entrant dans les détails, la seconde forme juridique (SAS) est conseillée aux associés désireux de se lancer dans une activité commerciale. En même temps, le marché de la pierre n’a pas perdu de son attractivité, tant du côté de l’achat que du côté de la revente.
Pour profiter des avantages que procure chaque type de statut juridique, certains propriétaires ont trouvé la parade : ils composent avec deux entreprises différentes. Il suffit que l’entité à caractère commercial loue les immeubles concernés à la société civile, et ce, en location non meublée.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la transformation d’une SCI en SAS ?
Bien que fondamentalement différentes, les démarches comptables et les formalités administratives rattachées à la SCI et à la SAS présentent désormais des similarités. Les changements réglementaires apportés au cours de ces dernières années sont légion. Pour autant, certains associés optent tout de même pour une transformation SCI en SAS pour de nombreuses raisons.
Avantages
En transformant la société civile en entreprise commerciale, l’associé (qui peut être unique du fait de la gestion unipersonnelle) peut ouvrir un magasin. Il pourra aussi faire de son immeuble un hôtel s’il estime que la ville dans laquelle il installera son activité compte parmi les destinations touristiques prometteuses.
Inconvénients
Le représentant de la SAS est tenu de transmettre ses comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. Ce n’est pas le cas du dirigeant de la SCI, dont la gestion dénote une plus grande souplesse.
Les investisseurs classiques ne pourront pas prétendre à une fiscalité plus profitable lors de la transmission de leur patrimoine à leurs héritiers. Lorsque cette dernière opération constitue la finalité du placement, les intéressés ont tout intérêt à laisser la société civile comme telle.
Quelles sont les formalités pour transformer une SCI en SAS ?
Modifier la forme sociale d’une enseigne revient à en revoir les statuts. La procédure y afférente peut être longue et fastidieuse, comme lors d’une transformation SCI en Société en Nom Collectif (SNC). En guise de rappel, elle est aussi envisagée quand il est question de :
- Passer à un autre objet social ;
- Augmenter le capital ;
- Mettre à jour la raison sociale.
La publication dans un support d’annonces légales
À l’occasion d’une assemblée générale (qu’elle soit ordinaire ou non) initiée par le gérant, les actionnaires décident unanimement de la transformation d’une SCI en SAS. Il devra en résulter un procès-verbal, qui sera porté à la connaissance du greffier du tribunal de commerce. Un avis de modification sera ensuite publié dans un support d’annonces légales , conformément à la réglementation en vigueur.
La rédaction de nouveaux statuts
Le changement de forme juridique n’induit pas forcément la constitution d’une autre personne morale. Toutefois, les statuts doivent faire l’objet d’une modification, d’autant plus que le régime auquel est soumise la SAS diffère de celui qui régit la SCI. À ce propos, les actionnaires disposent d’une certaine marge de manœuvre. C’est le cas lors de la fixation des conditions de désengagement ou de cession des titres.
La documentation et le dépôt du dossier
Le représentant légal de la société à transformer (ou un mandataire) doit déposer un dossier complet auprès du guichet des formalités des entreprises. Il comprend les documents tels que :
- Les actes de nomination des individus habilités à gérer l’entreprise ;
- L’extrait K (qui confirme l’existence juridique de l’entreprise) récent.
Une fois la démarche validée, l’enseigne créée sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Coût et délais de la formalité
Il est recommandé de faire appel à un professionnel spécialisé en droit des sociétés pour la rédaction des documents relatifs au changement de statut. Outre les honoraires, les dirigeants devront aussi prendre en compte les frais de publication au support officiel.
Est-ce que l’affectation d’un commissaire à la transformation (CAT) est nécessaire ?
La société doit solliciter un commissaire à la transformation (CAT) qui défendra ses intérêts. Il faut qu’elle s’assure que l’expert en question est inscrit à l’Ordre des commissaires aux comptes. D’ailleurs, un justificatif doit être joint au dossier qui sera transféré aux autorités compétentes.
Le rôle du CAT
Nombreuses sont les missions attribuées au CAT dans le cadre d’une transformation SCI en SAS. Parmi elles figurent les tâches suivantes :
- Appréciation de la valeur du patrimoine de la société ;
- Contrôle de la transparence du transfert des biens ;
- Vérification du montant du capital social par rapport aux fonds propres de l’entreprise.
Les modalités de nomination d’un CAT
Le recrutement d’un ou plusieurs CAT pour changer la forme d’une société civile en SAS est prévu par l’Article L224-3 du Code de commerce. La nomination de l’expert judiciaire doit être approuvée par les associés à l’unanimité. Dans le cas contraire, les gérants peuvent demander au tribunal de trancher. Il n’est pas nécessaire de faire appel à un professionnel extérieur à l’entreprise si cette dernière collaborait déjà avec son propre commissaire aux comptes.
Quelles sont les conséquences d’une transformation SCI en SAS ?
Même si le changement de statut juridique n’entraîne pas de liquidation judiciaire, les répercussions sur le fonctionnement de l’entreprise restent considérables. Elles ne concernent pas seulement la fiscalité.
Au niveau juridique
Toute modification de forme juridique impactera les inventions et les brevets obtenus avant la transformation de la société. En revanche, les effets des contrats continuent de courir, y compris ceux qui ont été passés avec les employés. Les droits accordés aux actionnaires restent également inchangés. Par ailleurs, les associés ne remboursent les dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leur apport en capital. Les créanciers ne pourront donc pas s’en prendre à leur patrimoine personnel.
Au niveau fiscal
La déclaration des revenus recensés au cours de l’année fiscale se fera sur la base du régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Il en est de même pour ceux qui ont été encaissés avant la procédure de transformation. Concernant la transformation SCI en SAS et les conséquences fiscales au niveau de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : ces dernières seront prélevées sur toutes les locations.
Dans certains cas précis, la SAS peut être assujettie à l’impôt sur le revenu (IR) pendant cinq ans. Seulement, la soumission à l’IS demeurera plus rentable si les bénéfices annuels dépassent les 500 000 euros.
FAQ
Dans quels cas la SCI doit-elle rester comme telle ?
Ceux qui encaissent des revenus importants au sein de leur SCI peuvent choisir d’être assujettis à l’impôt sur les sociétés. Dans le même ordre d’idée, ce montage est aussi bénéfique pour les dirigeants qui souhaitent transmettre leur succession à de nombreux héritiers. Néanmoins, il se révèlera être inintéressant pour l’associé s’il n’est question que d’un seul bien immobilier et d’un unique légataire.
Est-il possible de procéder à la transformation SCI en SAS soi-même ?
Transformer une société requiert des compétences techniques qui touchent de nombreux domaines :
- Connaissances poussées en matière de gestion de parts sociales ;
- Maîtrise des lois fiscales propres à l’entreprise ;
- Assimilation du droit des sociétés.
C’est pourquoi il est recommandé de passer par un juriste ou un expert-comptable pour mener à bien la démarche. Les services disponibles en ligne permettent de déléguer l’exécution de la procédure, de manière à faire gagner du temps aux dirigeants.
Quels sont les documents les plus importants exigés avant la transformation d’une société ?
Parmi les documents essentiels permettant d’opérer un changement de statut juridique figurent les papiers suivants :
- Écrit attestant de la modification des statuts ;
- Acte de nomination d’un commissaire aux comptes ;
- Rapport d’évaluation délivré par le même professionnel.
La décision de transformer la société peut aussi puiser sa source dans la volonté de :
- Simplifier la transmission du patrimoine ;
- Faire évoluer l’affiliation sociale ;
- Bénéficier d’une plus grande souplesse en matière d’organisation.
Quelles conditions la loi exige-t-elle pour autoriser le basculement vers la forme SAS ?
Toutes les sociétés ne peuvent pas forcément devenir une SAS. Seules les sociétés civiles et commerciales sont éligibles au changement de forme juridique, ce qui exclut donc les organismes associatifs et les groupements d’intérêt économique (GIE). Aucun capital social minimal n’est exigé. Toutefois, les éventuelles pertes qui ont amenuisé les capitaux propres doivent être compensées. Lorsque le capital devient nul, les associés pourront l’augmenter progressivement.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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