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Transformer une SAS en SARL
Dernière mise à jour le 30/07/2024
Transformer une SAS en SARL est envisageable lorsque certaines circonstances financières, sociales, économiques ou fiscales l’exigent. L’opération requiert diverses formalités administratives et juridiques. Et elle n’est réalisable que sous quelques conditions. Il convient d’anticiper et de comprendre les étapes à suivre. Il est tout aussi important de s’informer sur les coûts et les conséquences du changement de la forme juridique.
Pourquoi transformer une SAS en SARL ?
Les deux statuts juridiques ont quelques points en commun. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La nature de ces derniers est aussi la même. Et les démarches de création de l’entreprise sont identiques pour la SAS et la SARL. De même, les bénéfices sont taxés à l’IS pour toutes les deux.
Mais ces dernières présentent également un certain nombre de différences, parmi lesquelles on distingue la souplesse au niveau du fonctionnement. Les associés de la SAS sont plus libres dans la rédaction des statuts.
Mais les entrepreneurs peuvent choisir de transformer la SAS en SARL en raison :
- De l’absence d’encadrement juridique dans la société par actions simplifiée ;
- Du régime des TNS.
Au sein de la SAS, le régime social des salariés peut protéger le président. Cependant, ce dernier sera tenu de s’acquitter de charges, avec un taux de cotisation bien plus élevé (70 %) qu’en SARL. Certes, il a toujours la possibilité de contourner le problème en se rémunérant en dividendes. Mais un tel choix occasionne la perte du bénéfice du régime social.
Il convient de préciser que la SAS est surtout appréciée pour la flexibilité qu’elle offre aux associés. Ils peuvent imposer leurs propres conditions de sortie et d’entrée de son dirigeant. Si ce dernier préfère passer en SARL, c’est souvent pour bénéficier du statut de gérant majoritaire, qui a le choix de détenir plus de 50 % du capital de la société. De surcroît, elle permet à son conjoint d’opter pour des statuts plus ou moins avantageux :
- Associé ;
- Collaborateur ;
- Salarié.
La définition d’une SAS
La société par actions simplifiée est souvent choisie par les fondateurs d’entreprise parmi les formes juridiques existantes pour avoir la possibilité de ne pas se rémunérer les premières années d’activité. Elle permet de bénéficier d’une grande souplesse concernant la gouvernance de l’entreprise.
La définition d’une SARL
La société à responsabilité limitée est composée de deux associés minimum, qui se partagent les parts sociales, représentées par les apports respectifs de ces derniers au capital. Outre le gérant majoritaire, elle peut être dirigée également par un gérant égalitaire ou minoritaire.
Concernant les associés, chacun d’eux dispose d’un mandat social pour la gestion de la SARL et participe aux prises de décision importantes. Notons qu’en SAS, ils peuvent bénéficier d’un contrat de travail dans le cas où ils occuperaient une fonction essentielle dans la société.
Les avantages à faire passer une SAS en SARL
Comme cité précédemment, le passage de SAS en SARL permet au dirigeant de bénéficier d’un régime social plus avantageux, en matière de cotisations sociales (45 % de la rémunération). En effet, il permet de diminuer le poids des charges. Il convient de souligner que cet avantage ne s’applique pas si le gérant de la société a le statut d’assimilé salarié.
La transformation d’une SAS en SARL permet également au conjoint du gérant de choisir d’être soumis au régime social des indépendants, ce qui lui permet de bénéficier d’une protection sociale. Il aura ainsi la possibilité d’accomplir des actes administratifs liés à l’exploitation de la société, sans que sa responsabilité personnelle soit engagée.
Toutefois, il est tenu de remplir un certain nombre de conditions pour pouvoir bénéficier du statut :
- Être pacsé ou marié avec le dirigeant ;
- Ne pas être associé de l’entreprise ;
- Mener une activité professionnelle régulière dans la SARL ;
- Ne pas toucher de rémunération pour le travail.
Il est tout aussi important de savoir que le passage de SAS en SARL permet également de protéger le capital. Pour tout recrutement d’un associé, une procédure d’agrément s’applique. Compte tenu du fait que la flexibilité d’une société par actions simplifiée permet de définir en toute liberté le mode de fonctionnement de l’entreprise dans les statuts, les conditions de transmission des actions peuvent être choisies par les associés.
En SARL, chaque cession de parts sociales requiert le respect d’un formalisme spécifique, ainsi que l’obtention de l’accord des autres associés. En effet, celui qui veut vendre sera tenu de notifier ces derniers de son projet de cession.
Le gérant de la société devra alors organiser une assemblée générale durant laquelle les associés se prononceront sur l’agrément. Il faut aussi savoir qu’en cas de scission, de fusion ou encore d’augmentation de capital, ils sont autorisés à étendre le champ d’application de ce dernier, par exemple en créant de nouveaux titres.
Comment transformer une SAS en SARL ?
Un formalisme particulier doit être respecté lors de la transformation d’une SAS en SARL. La tenue d’une assemblée générale extraordinaire est obligatoire pour décider du changement. En effet, il faut que les actionnaires valident ce dernier collectivement.
Les statuts prévoient les modalités de majorité et de quorum à respecter. À l’issue de l’AGE, il sera nécessaire d’envoyer un procès-verbal au SIE dont l’entreprise dépend. Cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit la signature du PV.
Le procès-verbal d’AGE doit mettre en exergue :
- Le changement de statut ;
- La répartition des parts sociales ;
- La date de prise d’effet de la transformation ;
- La nomination de l’organe de décision de la SARL ;
- La désignation du gérant de la société ;
- La rédaction de nouveaux statuts ;
- Le choix du commissaire aux comptes.
Quelle est la procédure pour passer une SAS en SARL ?
Lorsque l’on souhaite transformer une SAS en SARL, il convient d’abord d’anticiper les impacts fiscaux et sociaux. Et avant de s’occuper des démarches auprès du greffe du tribunal de commerce, il faudra non seulement tenir l’AGE avec tous les actionnaires, mais également :
- Mettre à jour les statuts ;
- Publier une annonce de modification du statut dans un journal habilité.
Concernant la nomination du commissaire aux comptes (CAC), la transformation de la SAS en SARL met fin aux fonctions de ce dernier, sauf si deux des trois seuils suivants sont atteints :
- Effectif de 50 salariés ;
- 8 000 000 euros de chiffre d’affaires ;
- Total de bilan de 4 000 000 euros.
D’autre part, l’établissement d’un rapport à la transformation compte parmi les étapes à réaliser pour passer de SAS en SARL. Ce compte-rendu fait état :
- Des avantages particuliers ;
- De la valeur de l’actif social.
Le rapport à la transformation atteste que les capitaux propres de la société par actions simplifiée sont au moins égaux au capital. Il sera tenu à la disposition des associés au siège en attendant d’être déposé au greffe du tribunal huit jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
C’est le CAC de la SAS qui se charge de la rédaction du compte-rendu. Dans le cas où la société n’en disposerait pas, il faudra nommer un commissaire à la transformation. L’Article L224-3 du Code de commerce encadre les modalités de nomination de ce dernier. À défaut, elle est réalisée par décision de justice à la demande :
- De l’un des associés de la SAS ;
- Du dirigeant de la société.
En principe, le changement de forme juridique n’entraîne pas la constitution d’une personne morale. Il consiste tout simplement à modifier les statuts. Les Articles R210-9 à R210-11 du Code de commerce en encadrent les modalités.
Faire intervenir un commissaire à la transformation
Le commissaire à la transformation a pour rôle d’estimer la valeur des actifs de l’entreprise. C’est également à lui de fournir toutes les informations nécessaires au bon déroulement de la procédure et de rédiger un rapport sur :
- L’état de la trésorerie de la société ;
- La santé financière de l’entreprise.
Précisons que le recours à un commissaire à la transformation ne constitue pas une obligation légale. Outre la rédaction d’un rapport, le professionnel doit mener une analyse de la santé financière de l’entreprise et de sa trésorerie.
Il est tenu également d’attester la concordance entre le capital social de l’entreprise et les capitaux propres. Rappelons que le CAC peut intervenir en tant que commissaire à la transformation si la société en dispose. En cas contraire, ce dernier sera sélectionné parmi une liste de professionnels que le tribunal proposera. Sa nomination peut être effectuée, soit :
- Par le tribunal de commerce à la demande d’un associé (en cas de désaccord) ;
- À l’unanimité des voix des actionnaires.
Le rapport doit être remis aux associés au siège social de la société et déposé au greffe dans les 8 jours qui précèdent la tenue de l’AGE prononçant la transformation. Il faut savoir que si le commissaire à la transformation ne remet aucun rapport, la transformation de SAS en SARL n’en sera pas impactée.
Procéder à la modification des statuts
Une fois la décision de transformation prise, il faudra procéder à une modification statutaire pour que la transition soit valable. Les statuts devront être adaptés à la SARL. En effet, il sera particulièrement nécessaire de mettre à jour :
- Le statut juridique ;
- L’objet social ;
- Les modalités de vote ;
- Les modalités de cession des parts.
Les modifications peuvent porter également sur les règles d’agrément des nouveaux associés et les termes propres à la société à responsabilité limitée. Il faudra donc tout simplement reprendre les autres mentions à l’identique, sauf si l’on souhaite changer certaines caractéristiques de l’entreprise.
Il convient de savoir également que certaines clauses statutaires de la société par actions simplifiée ne peuvent pas être prévues dans les statuts de la SARL. C’est par exemple le cas :
- Du droit de vote plural ;
- De l’inaliénabilité des droits sociaux.
Dans la liste figurent également les clauses liées au changement de contrôle d’une société associée et celles de :
- Sortie ;
- Exclusion.
Elles doivent ainsi faire l’objet d’une suppression avant la transformation de la SAS en SARL. En effet, la législation n’offre aucune liberté pour l’ajout de clauses supplémentaires. Il faudra ainsi s’assurer que toutes les clauses figurant dans les statuts sont compatibles avec la nouvelle forme juridique.
Soulignons qu’il n’est pas possible de se servir d’un modèle de statuts vierge parce qu’il s’agit d’une modification et non d’une constitution de SARL. Il est recommandé de se rapprocher d’une plateforme juridique en ligne pour se faire accompagner dans le cadre de la démarche. En effet, une seule erreur peut être lourde de conséquences.
Publier l’avis de transformation dans un support d’annonces légales
Le passage d’une SAS à une SARL doit aussi faire l’objet d’une publication d’un avis de transformation dans un JAL dans un délai d’un mois, à compter de l’enregistrement du PV d’AGE aux impôts. Celle-ci permettra aux tiers de prendre connaissance de la nouvelle. L’annonce comporte les informations ci-après :
- La dénomination sociale de la société ;
- L’identité du ou des nouveaux dirigeants ;
- Le Siren ;
- L’adresse du siège social ;
- Le montant du capital ;
- La date du PV d’AGE constatant la transformation de la SAS en SARL ;
- Les modifications effectuées, précisant l’ancienne et la nouvelle forme sociale ;
- La mention RCS, suivie de la ville du greffe dont l’entreprise dépend.
Déclarer le changement de forme juridique
Une fois la publication de l’avis effectuée, le représentant légal de l’entreprise recevra une attestation de parution de l’annonce dans le JAL. Celle-ci compte parmi les documents devant constituer le dossier de transformation. Ce dernier fera l’objet d’un dépôt sur le guichet unique, qui le communiquera au greffe du tribunal de commerce. Il comporte, entre autres :
Le dossier de transformation à communiquer au greffe du tribunal de commerce doit comporter :
- Un formulaire de déclaration de modification ;
- Un exemplaire des nouveaux statuts ;
- Un exemplaire du PV d’AGE faisant état de la décision certifié conforme par le dirigeant de la SARL ;
- L’attestation de parution dans le JAL ;
- Une copie du rapport remis par le commissaire à la transformation ;
- Le cas échéant, un exemplaire du rapport du CAC ;
- Le cas échéant, un pouvoir du représentant légal.
Dans le cas où le président de la SAS ne deviendrait pas gérant de la SARL, d’autres documents doivent encore être joints au dossier. Une copie de la pièce d’identité du dirigeant en fait partie. Dans la liste, on retrouve également une :
- Attestation de filiation :
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
Diffusion au BODACC
Une fois cela fait, la demande d’inscription modificative au RNE sera transmise au greffe. À la suite de la déclaration, la transformation de la SAS en SARL sera opposable aux tiers. En effet, elle sera insérée de manière automatique au Bodacc.
Quelles sont les conditions à respecter pour pouvoir transformer la SAS en SARL ?
La SAS à transformer ne doit pas se trouver dans le secteur de :
- L’investissement ;
- L’épargne ;
- L’assurance ;
- La capitalisation.
L’exercice de certaines activités est également interdit. C’est par exemple le cas du débit de tabac et de :
- La répartition de droits d’auteur ;
- L’octroi de crédits.
Pour pouvoir transformer la SAS en SARL, il ne faut pas non plus qu’elle ait plus de 100 associés. D’autre part, si la société par actions simplifiée est dotée d’un comité d’entreprise, il est obligatoire de le mettre au courant du projet de changer de statut avant d’entamer la procédure de transformation.
Pour rappel, le CAC doit établir également un rapport dans lequel il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital de l’entreprise. Si cette condition n’est pas respectée, il faudra réaliser une réduction de capital pour rendre la transformation possible.
Quels coûts pour transformer une SAS en SARL ?
Si l’entrepreneur se charge lui-même des formalités pour transformer une SAS en SARL, il devra prévoir :
- Près de 200 euros toutes taxes comprises pour régler les frais de greffe ;
- Entre 200 euros et 300 euros toutes taxes comprises pour payer les frais de publication de l’avis de modification.
Environ 500 euros TTC suffisent alors pour réaliser la procédure. Cependant, il est rare qu’elle puisse être accomplie sans accompagnement. En effet, pour assurer son bon déroulement, il est souvent nécessaire de :
- Mobiliser toute une équipe comptable pour établir un bilan d’entreprise ;
- Gérer les départs éventuels de certains associés.
Les départs impliquent des discussions sur la valeur des actions, ainsi que la rédaction et le dépôt d’actes de cession. En somme, il faudra alors non seulement prévoir les tarifs des formalités, mais également le prix du service d’un avocat, sans oublier celui de l’intervention d’un CAC.
Quelles sont les conséquences de la transformation d’une SAS en SARL ?
La transformation d’une SAS en SARL implique un changement de statut social du dirigeant. Elle a également des impacts juridiques. Par ailleurs, l’opération n’entraîne généralement pas de conséquences importantes sur le plan fiscal.
Le régime social du dirigeant
L’opération implique un changement de statut social du dirigeant. En effet, le gérant de SARL prendra la place du président de la SAS. S’il détient la majorité des parts sociales, il sera soumis au régime des TNS et devra cotiser pour :
- L’Urssaf pour bénéficier d’allocations familiales ;
- L’assurance vieillesse ;
- L’assurance maladie.
Dans le cas où il ne détiendrait pas la majorité des parts sociales, il bénéficiera d’un statut d’assimilé salarié et restera soumis au régime général de la sécurité sociale. Il en sera de même pour le gérant non associé.
Aussi, il bénéficiera à peu près des mêmes conditions sociales que les salariés. Il profitera d’une couverture similaire à celle de ces derniers, à l’exception de l’assurance chômage. D’autre part, il percevra des dividendes non soumis à des cotisations sociales.
Les changements sur le plan juridique
Le mode de direction subissant un changement, le président de la SAS et les éventuels dirigeants de la société laisseront leur place à un collège de gérance. Les actions deviendront ainsi des parts sociales. Rappelons qu’en SARL, il faudra accomplir une procédure d’agrément pour céder des titres. Le conjoint du gérant majoritaire aura la possibilité de bénéficier du statut de conjoint collaborateur.
FAQ
Quels sont les principaux inconvénients d’une société par actions simplifiée ?
Des charges sociales élevées font partie des principaux inconvénients de la SAS. Cette forme juridique est également moins adaptée aux projets familiaux par comparaison avec la société à responsabilité limitée. Il convient aussi de savoir que la grande liberté statutaire qu’elle offre peut devenir un véritable problème dans certaines situations.
Pourquoi procéder à la transformation d’une société ?
Les raisons pouvant pousser à changer le statut d’une société sont nombreuses. Souvent, le changement résulte de la volonté de :
● Simplifier la transmission de l’entreprise ;
● Bénéficier d’une organisation plus souple.
Certains entrepreneurs décident aussi de changer la forme juridique d’une société pour pouvoir recruter de nouveaux associés. D’autres font ce choix pour optimiser la fiscalité de l’entreprise, lorsque le chiffre d’affaires augmente.
Comment changer la forme juridique d’une société ?
Quelle que soit la forme juridique (SAS, SARL, etc.) de la société, la transformation doit être décidée par les associés. Il faut que la décision soit votée et approuvée dans le respect des conditions prévues dans les statuts de l’entreprise. Et toute modification statutaire fera l’objet d’une publication d’annonce légale dans un journal habilité.
Modifier mes statuts
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 30/07/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris