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La modification des statuts d’une société
Dernière mise à jour le 14/02/2024
La modification statutaire est nécessaire en cas de changement d’objet social ou de dénomination sociale, de transfert du siège social ou bien de cession de parts. Autrement dit, tout événement qui se présente au cours de l’évolution d’une entreprise doit être déclaré sous un certain délai.
La modification des statuts d’une société est un acte soumis à certaines formalités requérant l’accord des actionnaires ou des associés. Parmi celles-ci, on retrouve la déclaration au RCS, mais la prise de décision d’un organe compétent constitue la première étape à respecter.
Quelles sont les conditions de modification des statuts ?
Lors d’une modification statutaire, les modalités à suivre dépendent de l’objet de la décision (augmentation de capital, changement d’objet social, etc.), mais également du type et de la forme juridique de l’entreprise.
L’accord complet des associés ou des actionnaires est exigé dans certains cas. La transformation en société (SNC) en nom collectif et le changement de la nationalité d’une société anonyme en sont des exemples concrets. Pour une SNC et une société civile, la modification exige l’unanimité, sauf si ses statuts stipulent le contraire.
C’est également le cas pour une SCS. La modification des statuts de la société s’effectue avec le consentement de tous les associés. En revanche, seuls les statuts fixent les conditions pour une SAS. Les changements portant sur le capital, le siège ou encore la dénomination sociale doivent être indiqués sur les documents sociaux tels que les annonces et factures.
Pourquoi modifier les statuts d’une société ?
Au cours de l’évolution d’une société, la mise à jour de ses statuts est souvent obligatoire parce que ceux-ci contiennent ses règles de fonctionnement et ses principales caractéristiques. Les principaux éléments qui y figurent sont :
- L’adresse du siège ;
- Le montant du capital social ;
- L’objet social ;
- Les relations entre associés ;
- Le pouvoir des gérants.
Parmi les nombreuses raisons pouvant amener à effectuer la modification des statuts d’une société, on peut citer :
- La réduction de capital ;
- La transformation de SARL à SAS ;
- Le changement de la date de clôture de l’exercice social.
Les étapes à suivre
La modification des statuts d’une société nécessite l’accomplissement de nombreuses formalités. Celles-ci varient en fonction de la nature du changement que l’on souhaite effectuer. Voici la liste des démarches administratives à respecter :
- La publication d’une annonce légale ;
- L’inscription du changement au RCS ou au greffe du tribunal de commerce ;
- La publication au Bodacc ou bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
La prise de décision
Les modalités de modification des statuts d’une société requièrent souvent un accord unanime des actionnaires ou des associés afin d’acter la décision. La première formalité à accomplir est la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée.
C’est l’associé unique qui prend la décision de manière unilatérale pour une EURL tandis que pour une entreprise individuelle, elle revient au gérant. Pour une SARL, les associés décident souvent collectivement de procéder à la modification des statuts lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Pendant le vote, dans le cas où ils seraient nombreux à manquer à l’appel, il suffit d’obtenir un quorum de deux tiers des parts sociales de l’entreprise. C’est aussi souvent le cas pour une SAS, sauf si les statuts prévoient une liste de décisionnaires de laquelle les associés ne font pas forcément partie. Ces derniers sont cependant tenus de prendre la décision pour certaines modifications telles que :
- L’amortissement ou la réduction de capital ;
- La nomination du commissaire aux comptes ;
- La perte de plus de la moitié du capital social ;
- L’approbation des comptes annuels (pour SAS, SASU …) et répartition des bénéfices ;
- La transformation en une autre forme de société.
Les associés auront pour rôle d’édicter les conditions à respecter comme les modalités de consultation, le quorum, la majorité, etc. Notons que l’unanimité est requise en cas de :
- Transfert du siège social à l’étranger ;
- Adoption d’une clause d’inaliénabilité ou d’agrément des cessions d’actions ;
- Toute opération engendrant une augmentation des engagements des associés.
Modifier les clauses visées dans les statuts
Quand on effectue la mise à jour d’une clause contenue dans les statuts, il faut aussi apporter une modification à ces derniers. Les clauses qui font le plus souvent l’objet d’une rectification sont celles qui portent sur :
- L’équipe dirigeante ;
- Le commissaire aux comptes ;
- L’exercice comptable.
Parmi les causes les plus fréquentes, on distingue par ailleurs :
- Le changement d’objet social ;
- La hausse du capital ;
- Le remplacement du gérant ;
- La fusion avec une autre structure ;
- La modification de la dénomination sociale ;
- La transformation en une autre forme de société ;
- La dissolution de la société et mise en liquidation.
- Le déplacement du siège social ;
Pour toute rédaction ou modification, il est toujours préférable de trouver et de consulter un modèle de statuts en ligne.
L’enregistrement de l’acte
L’acte de modification doit avant tout être enregistré dans un procès-verbal. S’il contient une disposition soumise à enregistrement, des exemplaires seront envoyés au service des impôts dont dépend la société dans le mois qui suit l’assemblée générale.
La demande sera traitée dans les deux à trois jours après la réception des documents. Selon la forme de la société, la procédure est réalisée par son fondateur, l’un des associés ou encore le notaire.
Annonce dans un JAL
Il convient d’informer les tiers de la mise à jour des éléments obligatoires figurant dans les statuts, dans un délai d’un mois. En effet, il faut publier un avis, signé par le notaire ou le représentant de la société, dans un JAL ou journal d’annonces légales édité dans le département de son siège social.
Dans la publicité de la décision de modification, sont indiqués :
- La dénomination sociale de l’entreprise ;
- Le capital social ;
- La forme juridique ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro d’immatriculation au RCS ;
- L’origine de la modification ;
- La date à laquelle la décision de modification a été prise ;
- La forme de la décision ;
- Le contenu des modifications réalisées.
Dépôt au greffe et inscription modificative au RCS
L’inscription modificative au RCS constitue la dernière étape à effectuer. Pour cela, le dépôt d’un dossier administratif au greffe du tribunal de commerce ou au CFE est nécessaire. Les pièces suivantes y seront demandées :
- Un exemplaire des statuts signés ;
- Le formulaire M2 et éventuellement un formulaire de type M3 ;
- Un exemplaire du procès-verbal ;
- Un document justifiant le changement de situation de la société ;
- Une preuve de parution au journal d’annonces légales ;
- Un chèque de près de 200 euros à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris